Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu Nedir? Görevler, Özen Yükümlülüğü, Tazminat ve Zamanaşımı

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu Nedir? Görevler, Özen Yükümlülüğü, Tazminat ve Zamanaşımı Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetimi ve temsili bakımından temel organlardan biridir. Yönetim kurulu üyeleri yalnızca şirket adına karar alan kişiler değildir; kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini yerine getirirken belirli bir özen ve bağlılık yükümlülüğü altında hareket etmek zorundadırlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi kapsamında kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri hâlinde, kanunda öngörülen sorumluluk şartları çerçevesinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olabilirler. Bu nedenle İstanbul şirket danışmanlığı, Ümraniye şirket danışmanlığı, Ataşehir şirket danışmanlığı, Üsküdar şirket danışmanlığı ve Çekmeköy şirket danışmanlığı kapsamında anonim şirketlerde yönetim kurulu yapılanması oluşturulurken yalnızca üyelerin atanması değil; görev dağılımı, yetki devri, iç yönerge, karar alma süreçleri ve yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluk risklerinin de birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır. Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulunun bazı görevlerini devredilemez ve vazgeçilemez görevler olarak ayrıca düzenlemektedir. Şirket Hukuku Nedir? Şirket hukuku, ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar şirketin, ortakların, yöneticilerin ve üçüncü kişilerin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen hukuk alanıdır. Şirket hukuku kapsamında; Anonim şirket kuruluşu, Limited şirket kuruluşu, Yönetim kurulu işlemleri, Müdürlerin görev ve sorumlulukları, Genel kurul kararları, Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, Pay devirleri, Sermaye artırımı ve azaltımı, Şirket sözleşmeleri, Ortaklık uyuşmazlıkları, Birleşme, bölünme ve tür değiştirme, Tasfiye, gibi çok sayıda hukuki konu bulunmaktadır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ise özellikle şirketin yönetim süreçlerinde kanuna ve esas sözleşmeye uygun hareket edilip edilmediğiyle bağlantılıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin yönetim kurulu ve sorumluluk hükümleri bu çerçeveyi düzenlemektedir. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Nedir? Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil yapısında görev alan zorunlu şirket organlarından biridir. Yönetim kurulunun görevlerinin tamamı aynı nitelikte değildir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi bazı görev ve yetkileri devredilemez ve vazgeçilemez olarak düzenlemektedir. Bu görevler arasında şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finansal denetim düzeninin kurulması, belirli yöneticilerin atanması ve görevden alınması, yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi ve bazı şirket defterleri ile faaliyet raporuna ilişkin işlemler bulunmaktadır. Bu nedenle yönetim kurulu üyeliği yalnızca toplantılara katılmak veya kararları imzalamaktan ibaret değildir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu Nedir? Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenlemektedir. Maddeye göre bu kişiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri nedeniyle şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına zarar vermeleri hâlinde kanundaki şartlar kapsamında hukuki sorumlulukla karşılaşabilirler. Dolayısıyla bir yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu yalnızca şirketin zarar etmiş olmasına bağlanamaz. Yönetim kurulu üyesinin yükümlülüğü, davranışı, zarar ve bunlar arasındaki hukuki bağlantının somut olay kapsamında değerlendirilmesi gerekir. Yönetim Kurulu Üyesi Şirketin Her Zararından Sorumlu mudur? Hayır. Bir şirketin ticari faaliyeti sonucunda zarar etmesi, tek başına yönetim kurulu üyelerinin kişisel olarak bu zarardan sorumlu olduğu anlamına gelmez. TTK 553, sorumluluğu kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlaliyle bağlantılı olarak düzenlemektedir. Ayrıca kanun, kimsenin kendi kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar ya da yolsuzluklar nedeniyle sorumlu tutulamayacağını da belirtmektedir. Bu nedenle her şirket zararı ile yönetim kurulu üyesinin kişisel sorumluluğu birbirinden ayrılmalıdır. Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Yükümlülüğü Nedir? Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük, yönetim kurulu üyesinin karar verirken şirketin çıkarlarını dikkate almasını, gerekli incelemeleri yapmasını ve görevini gerektirdiği dikkat ve özenle yürütmesini gerektirir. Bağlılık Yükümlülüğü Nedir? TTK 369 yalnızca özen yükümlülüğünü değil, yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğünü de düzenlemektedir. Bu yükümlülük genel olarak yönetim kurulu üyesinin kişisel veya üçüncü kişilere ait çıkarları şirket menfaatlerinin önüne geçirmemesi ve göreviyle bağlantılı kararlarında şirketin hukuki ve ekonomik menfaatlerini dikkate alması anlamına gelir. Yönetim Kurulu Üyesi Hangi Durumlarda Sorumlu Olabilir? Somut olayın özelliklerine göre yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu; Kanuni yükümlülüğün ihlali, Esas sözleşmeden doğan yükümlülüğün ihlali, Yönetim ve gözetim görevlerinin gereği gibi yerine getirilmemesi, Özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranılması, Devredilemez görevlerin yerine getirilmemesi, Şirket zararına yol açan hukuka aykırı karar veya işlemler, gibi durumlarda gündeme gelebilir. Sorumluluğun hukuki dayanağı ve kapsamı her olayda TTK’nın ilgili maddelerine ve şirketin esas sözleşmesine göre ayrıca değerlendirilmelidir. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görevleri Nelerdir? Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesine göre yönetim kurulunun bazı görev ve yetkileri başka kişilere devredilemez. Bunlar arasında özellikle; Şirketin üst düzey yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi, Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi, Muhasebe, finans denetimi ve gerekli finansal planlama düzeninin kurulması, Kanunda belirtilen yöneticilerin atanması ve görevden alınması, Yönetimle görevli kişilerin mevzuata, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulu talimatlarına uygun davranıp davranmadığının üst gözetimi, İlgili şirket defterlerinin tutulmasına ilişkin görevler, Yıllık faaliyet raporunun ve ilgili kurumsal belgelerin hazırlanması, Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi, yer almaktadır. Bu görevlerin devredilemez olması, yönetim kurulunun bu alanlardaki genel sorumluluk ve gözetim yükümlülüğünün önemini göstermektedir. Şirketin Üst Düzey Yönetimi Devredilebilir mi? Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi, şirketin üst düzeyde yönetimini ve buna ilişkin talimatların verilmesini yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında saymaktadır. Bu nedenle günlük operasyonel faaliyetlerin belirli kişilere bırakılması ile şirketin genel ve üst düzey yönetiminin tamamen devredilmesi aynı şey değildir. Yönetim Teşkilatını Belirlemek Kimin Görevidir? TTK 375 kapsamında şirketin yönetim teşkilatını belirleme görevi yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden biridir. Bu nedenle şirket içerisindeki yönetim yapısının nasıl kurulacağı ve sorumluluk alanlarının nasıl dağıtılacağı yönetim kurulunun temel görevleri arasında bulunmaktadır. Finansal Düzen ve Muhasebe Konusunda Yönetim Kurulunun Sorumluluğu Var mıdır? Evet. TTK 375, muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulmasını yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında saymaktadır. Bu nedenle anonim şirketlerde mali süreçlerin tamamen şirket dışındaki muhasebeci veya danışmanlara bırakılmış olması, yönetim kurulunun kanunda açıkça kendisine verilen üst düzey görevlerini ortadan kaldırmaz. Üst Gözetim Yükümlülüğü Nedir? Yönetim kurulunun devredilemez görevlerinden biri de şirket yönetiminde görev alan kişilerin; Kanuna, Esas sözleşmeye, İç yönergelere, Yönetim kurulunun yazılı talimatlarına, uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimidir. Dolayısıyla yönetim faaliyetleri belirli yöneticilere devredilmiş olsa bile yönetim kurulunun kanundan kaynaklanan üst gözetim görevi devam edebilir. Yönetim Yetkisi Başkasına Devredilirse Yönetim Kurulu Üyesi Sorumluluktan Kurtulur mu? Her durumda değil. TTK 553/2’ye göre kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görev veya yetki, kanuna dayanılarak başka bir kişiye devredilmişse, görevi devreden organ veya kişiler, görevi devralan kişinin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispatlanması hâli dışında, devralan kişinin fiil ve kararlarından sorumlu tutulmazlar. Bu nedenle yetki devrinin hukuka uygun biçimde yapılması ve görevin verildiği kişinin seçiminde gerekli özenin gösterilmesi önemlidir. Yetki Devri Her Görev İçin Mümkün müdür? Hayır. TTK 375 kapsamında sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görevler başka kişilere tamamen devredilemez. Dolayısıyla yönetim kurulunda sorumluluk planlaması yapılırken hangi görevlerin devredilebileceği ve hangi görevlerin doğrudan yönetim kurulunda kalması gerektiği birbirinden ayrılmalıdır. Yönetim Kurulu Üyesi Kontrolü Dışındaki İşlemlerden Sorumlu Olur mu? TTK 553/3, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar ya da yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacağını düzenlemektedir. Kanun ayrıca bu sorumlu olmama hâlinin yalnızca gözetim ve özen yükümlülüğü ileri sürülerek ortadan kaldırılamayacağını belirtmektedir. Bu nedenle sorumluluk değerlendirmesinde yönetim kurulu üyesinin olay üzerindeki görev ve kontrol alanı da önem taşır. Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu Şirkete Karşı mıdır? Yalnızca şirkete karşı değildir. TTK 553, gerekli şartların bulunması hâlinde yönetim kurulu üyelerinin; Şirkete, Pay sahiplerine, Şirket alacaklılarına, karşı verdikleri zarar nedeniyle sorumlu olabileceklerini düzenlemektedir. Ancak bu kişilerin hangi durumda, hangi zarar için ve hangi hukuki taleple dava açabilecekleri somut olayın niteliğine göre ayrıca belirlenmelidir. Pay Sahipleri Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Dava Açabilir mi? TTK’nın sorumluluk hükümleri pay sahiplerini de yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bağlamında korunan kişiler arasında saymaktadır. Bununla birlikte pay sahibinin doğrudan kendi zararını mı yoksa şirketin zararını mı ileri sürdüğü, talep sonucunun kime yöneltileceği ve dava hakkının şartları somut olayın özelliklerine göre şirketler hukuku kapsamında ayrıca değerlendirilmelidir. Şirket Alacaklıları Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Dava Açabilir mi? TTK 553, şirket alacaklılarını da sorumluluk düzenlemesinde açıkça belirtmektedir. Ancak alacaklıların hangi zarar bakımından ve hangi şartlarla yönetim kurulu üyelerine yönelmesi mümkün olduğu, şirketin mali durumu ve somut sorumluluk sebebi dikkate alınarak değerlendirilmelidir. Birden Fazla Yönetim Kurulu Üyesi Aynı Zarardan Sorumlu Olursa Ne Olur? Türk Ticaret Kanunu’nun 557. maddesi, aynı zararın birden fazla kişinin sorumluluğuna yol açması hâlinde farklılaştırılmış teselsül esasını düzenlemektedir. Buna göre birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması hâlinde her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın şahsen kendisine yüklenebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Dolayısıyla bütün yönetim kurulu üyelerinin otomatik olarak aynı miktardan ve aynı derecede sorumlu olduğu söylenemez. Farklılaştırılmış Teselsül Nedir? Farklılaştırılmış teselsül, aynı zarara birden fazla kişinin katkıda bulunduğu durumlarda her sorumlunun; Kendi kusuru, Fiilin niteliği, Olaydaki rolü, Zararın kendisine yüklenebilen kısmı, dikkate alınarak sorumluluğunun belirlenmesine dayanan sistemdir. TTK 557’ye göre davacı birden fazla sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve mahkemeden aynı dava içerisinde her davalının tazminat borcunun belirlenmesini talep edebilir. Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri Aynı Oranda mı Sorumludur? Hayır. TTK 557’nin sistemi, sorumluluğun her kişi bakımından ayrı değerlendirilmesine imkân tanımaktadır. Her bir sorumlunun kusuru ve olayın şartları dikkate alınır. Bu nedenle toplantıya katılmayan, karara karşı çıkan, belirli bir görev alanı bulunmayan veya olay üzerindeki etkisi farklı olan yönetim kurulu üyelerinin hukuki durumları aynı olmayabilir. Yönetim Kurulu Kararına Karşı Çıkan Üyenin Sorumluluğu Nasıl Değerlendirilir? Sorumluluğun bireyselleştirilmesi bakımından yönetim kurulu üyesinin somut karardaki davranışı önem taşır. TTK 557 uyarınca her sorumlunun kusuru ve durumun gerekleri değerlendirilirken, yönetim kurulu üyesinin ilgili karara katılıp katılmadığı, karardaki rolü ve zarara katkısı gibi unsurlar önem taşıyabilir. Bu nedenle yönetim kurulu karar ve toplantı süreçlerinin usulüne uygun biçimde kayıt altına alınması şirket yönetimi bakımından önemlidir. Yönetim Kurulu Üyesinin İbrası Ne Demektir? İbra, genel kurulun belirli dönem ve işlemler bakımından yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin değerlendirmesidir. TTK 558’e göre genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibra kapsamındaki açıklanmış maddi olaylar bakımından şirketin ve kanunda belirtilen bazı pay sahiplerinin dava hakları üzerinde sonuç doğurabilir. Diğer pay sahiplerinin dava hakları bakımından da kanunda altı aylık özel bir süre öngörülmektedir. İbranın kapsamı ve etkisi her somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir. İbra Yönetim Kurulu Üyesinin Bütün Sorumluluğunu Ortadan Kaldırır mı? Her durumda hayır. TTK 558, ibranın etkisini ibra kararının kapsadığı ve açıklanmış maddi olaylarla bağlantılı olarak düzenlemektedir. Dolayısıyla ibra kararı bulunması, yönetim kurulu üyesinin her türlü işlem ve olay bakımından süresiz ve sınırsız biçimde sorumluluktan kurtulduğu anlamına gelmez. Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Tazminat Davasında Zamanaşımı Ne Kadardır? TTK 560’a göre sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her durumda zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak zarara yol açan fiil aynı zamanda cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanunu kapsamında daha uzun bir dava zamanaşımı süresine tabi bulunuyorsa, tazminat davasında da bu daha uzun sürenin uygulanabileceği TTK 560’ta düzenlenmiştir. İki Yıllık Zamanaşımı Ne Zaman Başlar? TTK 560’ın düzenlemesine göre iki yıllık süre, davacının hem; Zararı, Sorumlu kişiyi, öğrendiği tarihten itibaren işlemeye başlar. Bu nedenle yalnızca zararın ortaya çıktığı tarih ile davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarih aynı olmayabilir. Beş Yıllık Zamanaşımı Ne Anlama Gelir? TTK 560, zarar ve sorumlunun öğrenilmesine bağlı iki yıllık sürenin yanında, zararı doğuran fiilin gerçekleşmesinden itibaren beş yıllık genel üst süre öngörmektedir. Ancak fiilin aynı zamanda suç oluşturması ve daha uzun ceza zamanaşımına tabi olması hâlinde kanundaki özel düzenleme dikkate alınır. Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Dava Hangi Mahkemede Açılır? TTK 561, sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılabileceğini düzenlemektedir. Ayrıca TTK’nın genel hükümlerinde Asliye Ticaret Mahkemelerinin ticari davalardaki görevine ilişkin düzenlemeler bulunmaktadır. Somut olayda görev, yetki ve varsa dava öncesi başvuru şartlarının ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Tazminat Davasından Önce Arabuluculuk Gerekir mi? Türk Ticaret Kanunu’nun güncel 5/A maddesinde, TTK’nın 4. maddesinde veya diğer kanunlarda belirtilen ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartı olarak düzenlenmiştir. Bu nedenle yönetim kurulu üyesine karşı açılması planlanan somut tazminat davasının dava şartı arabuluculuk kapsamında olup olmadığı, talebin niteliğine göre dava öncesinde ayrıca değerlendirilmelidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ile Şirket Borcu Aynı Şey midir? Hayır. Anonim şirketin bir borcunun bulunması ile yönetim kurulu üyesinin kişisel olarak bu borçtan sorumlu tutulması farklı hukuki meselelerdir. TTK 553 kapsamındaki yönetim kurulu sorumluluğu, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali ve bunun sonucunda meydana gelen zarar üzerinden değerlendirilir. Bu nedenle şirketin her ödenmeyen borcu otomatik olarak yönetim kurulu üyesinin kişisel borcuna dönüşmez. Yönetim Kurulu Üyeliğinden İstifa Etmek Geçmiş Sorumluluğu Ortadan Kaldırır mı? Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi ile üyelik döneminde gerçekleşen fiillerden kaynaklanan olası sorumluluk birbirinden farklı meselelerdir. TTK’nın sorumluluk hükümleri, zararı doğuran fiil ve ilgili kişinin bu fiildeki görev ve sorumluluk alanı üzerinden değerlendirme yapmaktadır. Zamanaşımı düzenlemesi de zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihe ilişkin süre öngörmektedir. Bu nedenle yalnızca sonradan yönetim kurulundan ayrılmış olmak, geçmiş dönemdeki işlemlere ilişkin olası hukuki sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Yeni Yönetim Kurulu Üyesi Eski Dönemin İşlemlerinden Sorumlu Olur mu? Sorumluluk kural olarak somut kişinin kendi görev dönemi, yükümlülüğü, davranışı ve olay üzerindeki kontrolü üzerinden değerlendirilmelidir. TTK 553/3, kişilerin kontrolü dışında kalan hukuka aykırılıklar veya yolsuzluklar nedeniyle sorumlu tutulamayacağını açıkça belirtmektedir. Bununla birlikte yeni yönetim kurulu üyesinin göreve geldikten sonra fark ettiği bir hukuka aykırılık karşısında üst gözetim veya diğer yönetim yükümlülüklerini nasıl yerine getirdiği ayrı bir değerlendirme konusu olabilir. Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Şirket Ortağı Olmak Şart mıdır? Anonim şirketlerde yönetim kurulu yapılanması Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket hükümlerine göre oluşturulur. Yönetim kurulu üyeliği ile pay sahipliği aynı kavram değildir. Bu nedenle şirket yönetim yapısı hazırlanırken yönetim kurulu üyelerinin statüsü, temsil yetkileri ve görev dağılımı esas sözleşme ve ilgili TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilmelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirket yönetim kurulu yapılanmasını ayrıntılı biçimde düzenlemektedir. Yönetim Kurulu Kararlarının Yazılı Olarak Saklanması Neden Önemlidir? Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu değerlendirilirken hangi kararın kim tarafından alındığı, üyelerin toplantıya katılıp katılmadığı ve olay üzerindeki rollerinin belirlenmesi önem taşıyabilir. TTK 375, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulmasına ilişkin görevleri de yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında düzenlemektedir. Bu nedenle kurumsal kayıtların düzenli tutulması yalnızca şirket içi organizasyon bakımından değil, ileride ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar bakımından da önem taşımaktadır. İç Yönerge Yönetim Kurulu Sorumluluğu Açısından Neden Önemlidir? Şirket yönetiminde görev ve yetki dağılımının açık şekilde belirlenmesi, kimin hangi karar ve işlemlerden sorumlu olduğunun ortaya konulması bakımından önemlidir. TTK 375’te yönetimle görevli kişilerin iç yönergelere uygun davranıp davranmadığının üst gözetimi yönetim kurulunun görevleri arasında sayılmaktadır. Bu nedenle iç yönergelerin yalnızca şeklen hazırlanması değil, şirketin gerçek yönetim yapısıyla uyumlu şekilde düzenlenmesi önem taşır. Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Menfaatine Aykırı İşlem Yaparsa Ne Olur? Yönetim kurulu üyeleri TTK 369 kapsamında şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun şekilde gözetmekle yükümlüdür. Bir yönetim kurulu üyesinin şirket menfaatine aykırı işlem yaptığı iddia edildiğinde, işlemin niteliği, üyenin görevi, zararın bulunup bulunmadığı ve sorumluluk hükümlerinin diğer şartları birlikte değerlendirilmelidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Sözleşmeyle Tamamen Kaldırılabilir mi? Yönetim kurulu üyelerinin kanundan doğan görev ve sorumlulukları yalnızca tarafların kendi aralarında yapacağı bir sözleşmeyle sınırsız şekilde ortadan kaldırılamaz. Türk Ticaret Kanunu sorumluluğun kaynaklarını, yetki devrini, ibrayı, teselsülü ve zamanaşımını özel olarak düzenlemektedir. Bu nedenle yönetici veya yönetim kurulu üyesi sözleşmelerindeki sorumluluk hükümleri hazırlanırken emredici şirketler hukuku düzenlemelerinin ayrıca dikkate alınması gerekir. Yönetim Kurulu Sorumluluk Davasında Hangi Belgeler Önemlidir? Somut uyuşmazlığın özelliklerine göre; Şirket esas sözleşmesi, Ticaret sicili kayıtları, Yönetim kurulu kararları, Genel kurul kararları, Yönetim kurulu toplantı ve karar defteri, İç yönergeler, Görev ve yetki devir belgeleri, Finansal tablolar, Muhasebe kayıtları, Sözleşmeler, Şirket yazışmaları, İbra kararları, önem taşıyabilir. TTK 553 kapsamında sorumluluk kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklere bağlandığından, şirketin yönetim yapısını ve ilgili kişinin görev alanını gösteren belgelerin değerlendirilmesi önemlidir. Yönetim Kurulu Üyesi Sorumluluğunda Kusur Neden Önemlidir? TTK 553’te yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kusurla bağlantılı biçimde düzenlenmiştir. Madde, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlal edilmesi hâlinde sorumluluk rejimini belirlemektedir. Ayrıca TTK 557 kapsamında birden fazla sorumlunun bulunması hâlinde her bir kişinin kusuru ve olayın gerekleri ayrıca dikkate alınmaktadır. Dolayısıyla yönetim kurulu sorumluluk davalarında kişilerin olay içerisindeki konumlarının ayrı ayrı belirlenmesi önem taşır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda Zarar Şart mıdır? TTK 553, yönetim kurulu üyelerinin şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına verdikleri zarar nedeniyle sorumluluğunu düzenlemektedir. Bu nedenle yalnızca şirket içi bir kurala aykırı hareket edildiğinin ileri sürülmesiyle tazminat sorumluluğu değerlendirmesi tamamlanmaz; talep edilen zarar ile sorumluluk sebebi arasındaki hukuki ilişkinin de ortaya konulması gerekir. İstanbul’da Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davaları İstanbul’daki anonim şirketlerde yönetim kurulu sorumluluğu uyuşmazlıklarında özellikle; Yönetim kurulu üyesinin görev dönemi, Esas sözleşmedeki görev ve yetkiler, Yetki devrinin bulunup bulunmadığı, Devredilemez görevlerin yerine getirilip getirilmediği, Özen ve bağlılık yükümlülüğü, Üyenin zarara katkısı, İbra kararları, Zamanaşımı, Tazminat talebinin kapsamı, birlikte değerlendirilmelidir. TTK 369, 375, 553, 557 ve 560 bu konular bakımından temel düzenlemeler arasında yer almaktadır. Bu nedenle İstanbul şirket danışmanlığı, Ümraniye şirket danışmanlığı, Ataşehir şirket danışmanlığı, Üsküdar şirket danışmanlığı ve Çekmeköy şirket danışmanlığı kapsamında şirket yönetim yapısının uyuşmazlık çıkmadan önce hukuken doğru kurulması da sorumluluk risklerinin azaltılması bakımından önem taşımaktadır. Şirket Hukuki Danışmanlığı Yönetim Kurulu Süreçlerinde Neden Önemlidir? Düzenli şirket hukuki danışmanlığı kapsamında; Yönetim kurulu kararları hazırlanabilir, Yetki ve görev dağılımları değerlendirilebilir, İç yönergeler incelenebilir, Esas sözleşme hükümleri kontrol edilebilir, Yönetim kurulu toplantı süreçleri planlanabilir, İbra ve genel kurul süreçleri değerlendirilebilir, Yönetim kurulu üyelerinin hukuki riskleri analiz edilebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket yönetim kuruluna ilişkin görev ve sorumluluk hükümleri, şirket yönetiminin yalnızca ticari değil hukuki bir süreç olarak da ele alınmasını gerektirmektedir. Hukuki Şirket Danışmanlığı Ücretleri Nasıl Belirlenir? Hukuki şirket danışmanlığı ücretleri; Şirketin büyüklüğü, Faaliyet alanı, Yönetim kurulu yapısı, Sözleşme yoğunluğu, Genel kurul ve yönetim kurulu işlem sayısı, Devam eden hukuki uyuşmazlıklar, Düzenli veya proje bazlı danışmanlık alınması, gibi unsurlara göre farklılaşabilir. Bu nedenle yönetim kurulu sorumluluğu veya kurumsal şirket danışmanlığı hizmetlerinin kapsamı somut şirketin ihtiyaçlarına göre belirlenmelidir. İstanbul En İyi Şirket Danışmanlığı Seçilirken Nelere Dikkat Edilmelidir? İstanbul en iyi şirket danışmanlığı araştırılırken; Şirket ve ticaret hukuku alanındaki deneyim, Anonim şirket yönetim kurulu işlemlerine hâkimiyet, TTK sorumluluk hükümlerini değerlendirebilme, Esas sözleşme ve iç yönerge hazırlama deneyimi, Genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerine hâkimiyet, Sorumluluk ve tazminat davalarındaki deneyim, Güncel mevzuatı takip etme, gibi kriterler değerlendirilebilir. Sonuç Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirketi yönetirken sınırsız bir hareket alanına sahip değildir. TTK 369 kapsamında görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmekle yükümlüdürler. TTK 375 ise şirketin üst düzey yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, mali düzenin kurulması ve üst gözetim gibi bazı görevleri yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında düzenlemektedir. TTK 553 kapsamında yönetim kurulu üyeleri, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri ve bunun sonucunda zarar meydana gelmesi hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumlulukla karşılaşabilirler. Hukuka uygun yetki devrinde ise görevi devralan kişinin seçiminde gerekli özen gösterilmişse devredenlerin sorumluluğu konusunda kanunda özel düzenleme bulunmaktadır. Ayrıca hiç kimse kontrolü dışında kalan hukuka aykırılık veya yolsuzluklardan otomatik olarak sorumlu tutulamaz. Birden fazla kişinin aynı zarardan sorumlu olduğu durumlarda TTK 557’deki farklılaştırılmış teselsül sistemi uygulanır ve her kişinin sorumluluğu kusuru ile olayın özelliklerine göre ayrı ayrı değerlendirilebilir. TTK 560’a göre tazminat isteme hakkı, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve kural olarak zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar; fiilin aynı zamanda daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturması hâlinde kanundaki özel hüküm uygulanır. Sorumluluk davasının şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılabileceği de TTK 561’de düzenlenmektedir. Bu nedenle anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğu, yönetim kurulu üyesinin hukuki sorumluluğu, TTK 553, yönetim kurulu tazminat davası, İstanbul şirket danışmanlığı, Ümraniye şirket danışmanlığı, Ataşehir şirket danışmanlığı, Üsküdar şirket danışmanlığı, Çekmeköy şirket danışmanlığı, şirket hukuki danışmanlık sözleşmesi ve hukuki şirket danışmanlığı ücretleri gibi konuların her şirketin esas sözleşmesi, yönetim yapısı ve somut işlemleri çerçevesinde değerlendirilmesi önem taşımaktadır.