Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkması ve Çıkarılması Nedir? Şartları, Ayrılma Akçesi ve Hukuki Süreç

Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkması ve Çıkarılması Nedir? Şartları, Ayrılma Akçesi ve Hukuki Süreç Limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle gelmesi, şirket sözleşmesinde öngörülen bir çıkma sebebinin gerçekleşmesi veya haklı sebeplerin ortaya çıkması durumunda ortağın şirketten ayrılması gündeme gelebilir. Türk Ticaret Kanunu, limited şirket ortağının şirketten çıkmasını ve şirketten çıkarılmasını özel olarak düzenlemektedir. Şirket sözleşmesi ortağa çıkma hakkı tanıyabileceği gibi, her ortak haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini de isteyebilir. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreçleri yalnızca pay sahipliğinin sona ermesiyle sınırlı değildir. Ortağın ayrılma akçesi, diğer ortakların çıkmaya katılma hakkı, şirketin mali durumu ve şirket sözleşmesindeki özel hükümler de sürecin önemli parçalarını oluşturmaktadır. Bu nedenle İstanbul şirket danışmanlığı, Ümraniye şirket danışmanlığı, Ataşehir şirket danışmanlığı, Üsküdar şirket danışmanlığı ve Çekmeköy şirket danışmanlığı kapsamında ortaklık yapısının ve şirket sözleşmesinin ayrıntılı olarak değerlendirilmesi önem taşımaktadır. Şirket Hukuku Nedir? Şirket hukuku, ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar geçen süreçte şirket, ortaklar, yöneticiler ve üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen hukuk alanıdır. Şirket hukuku kapsamında; Şirket kuruluşu, Ortakların hak ve yükümlülükleri, Şirketten çıkma, Ortağın şirketten çıkarılması, Hisse ve pay devirleri, Genel kurul süreçleri, Yönetim ve temsil, Şirket yöneticilerinin sorumluluğu, Ortaklık uyuşmazlıkları, Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi, gibi birçok farklı hukuki konu bulunmaktadır. Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, şirketin ortaklık yapısını doğrudan değiştirdiği için hem şirket hem de ayrılan ortak açısından önemli sonuçlar doğurabilir. Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkması Nedir? Şirketten çıkma, limited şirket ortağının şirket tüzel kişiliği devam ederken ortaklık sıfatının sona ermesini ifade eder. Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesine göre şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Bunun yanında her ortak, haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi amacıyla dava açabilir. Dolayısıyla limited şirketten çıkma temel olarak; Şirket sözleşmesinde tanınan çıkma hakkına, Haklı sebebe dayalı mahkeme kararına, dayanabilir. Şirket Sözleşmesinde Çıkma Hakkı Düzenlenebilir mi? Evet. Türk Ticaret Kanunu, limited şirket sözleşmesinde ortaklara çıkma hakkı tanınmasına açıkça izin vermektedir. Şirket sözleşmesinde; Hangi hâllerde çıkma hakkının kullanılacağı, Çıkma hakkının hangi prosedüre bağlı olduğu, Bildirim şartları, Ayrılma akçesine ilişkin hükümler, düzenlenebilir. TTK ayrıca şirket sözleşmesinde çıkma hakkı ile bunun kullanılma şartlarının ve ayrılma akçesinin türü ile tutarına ilişkin düzenlemelerin bulunabileceğini öngörmektedir. Bu nedenle şirket kurulurken hazırlanan şirket sözleşmesi, ileride ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümünde önemli rol oynayabilir. Haklı Sebeple Limited Şirketten Çıkma Nedir? Şirket sözleşmesinde özel bir çıkma hakkı bulunmasa bile ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. TTK 638/2 kapsamında her ortağa bu hak tanınmıştır. Haklı sebebin bulunup bulunmadığı her somut olayın koşullarına göre değerlendirilir. Burada ortaklık ilişkisinin ilgili ortak açısından sürdürülmesinin beklenip beklenemeyeceği önem taşımaktadır. Haklı Sebep Nedir? Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketten çıkmaya ilişkin düzenlemesi, haklı sebep kavramı bakımından her olayı tek tek saymamaktadır. Bu nedenle somut olayda; Ortaklar arasındaki ilişkinin durumu, Şirketin yönetim biçimi, Ortağın haklarının ihlal edilip edilmediği, Şirket içerisindeki uyuşmazlığın ağırlığı, Ortaklık ilişkisinin devamının makul olup olmadığı, birlikte değerlendirilmelidir. Her anlaşmazlığın otomatik olarak haklı sebep oluşturduğu düşünülmemelidir. Haklı Sebeple Çıkma Davası Açılabilir mi? Evet. TTK 638/2 uyarınca ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Bu dava ortaklık sıfatının mahkeme kararıyla sona erdirilmesine yönelik olduğundan, ileri sürülen haklı sebeplerin somut şekilde ortaya konulması önemlidir. Dava sürecinde şirket içi yazışmalar, genel kurul kararları, şirket kayıtları, ortaklar arasındaki ilişkileri gösteren belgeler ve somut uyuşmazlığa ilişkin diğer deliller önem taşıyabilir. Çıkma Davası Devam Ederken Ortağın Hakları Ne Olur? Türk Ticaret Kanunu bu konuda mahkemeye özel yetki vermektedir. TTK 638/2’ye göre mahkeme, çıkma davası devam ederken davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmının veya tamamının dondurulmasına karar verebilir. Mahkeme ayrıca davacı ortağın durumunu teminat altına almak amacıyla başka gerekli önlemleri de alabilir. Bu düzenleme, dava uzun sürerken ortak ile şirket arasındaki ilişkinin doğurabileceği yeni uyuşmazlıkların yönetilmesini amaçlamaktadır. Bir Ortak Çıkmak İsterse Diğer Ortaklara Haber Verilir mi? Evet. TTK 639’a göre ortaklardan birinin şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkmak istemesi veya haklı sebepler nedeniyle çıkma davası açması hâlinde müdür veya müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmesi gerekir. Bu bildirim, diğer ortakların kanunda tanınan çıkmaya katılma haklarını kullanabilmeleri açısından önemlidir. Diğer Ortaklar da Çıkmaya Katılabilir mi? Evet. Türk Ticaret Kanunu’nun 639. maddesi diğer ortaklara belirli şartlarla çıkmaya katılma hakkı tanımaktadır. Diğer ortaklardan her biri, çıkma talebinin kendisine ulaşmasından itibaren bir ay içerisinde; Şirket sözleşmesindeki çıkma sebebinin kendisi açısından da geçerli olduğunu belirterek çıkmaya katılabilir, Haklı sebepler mevcutsa açacağı dava ile devam eden çıkma davasına katılabilir. Bu düzenleme, aynı hukuki veya fiilî koşullardan etkilenen ortakların eşit şekilde değerlendirilmesine imkân sağlamaktadır. Çıkmaya Katılma Süresi Ne Kadardır? TTK 639’a göre diğer ortakların çıkmaya katılabilmesi için haberin kendilerine ulaşmasından itibaren bir aylık süre bulunmaktadır. Bu nedenle bir ortağın çıkma talebinin diğer ortaklara ne zaman bildirildiği hukuki açıdan önem taşımaktadır. Çıkan Ortaklara Eşit Davranılması Gerekir mi? Evet. Türk Ticaret Kanunu, çıkmaya katılan ortakların eşit şekilde işlem görmesini düzenlemektedir. TTK 639’a göre çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulurlar. Dolayısıyla aynı çıkma sürecine katılan ortaklar arasında keyfî biçimde farklı uygulamalar yapılmaması gerekir. Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkarılması Nedir? Çıkma ile çıkarılma birbirinden farklıdır. Çıkmada, ortak kendi iradesiyle ortaklık sıfatını sona erdirmek istemektedir. Çıkarılmada ise ortak, şirketin veya diğer yetkili mekanizmaların işlemi sonucunda ortaklıktan çıkarılmaktadır. TTK 640’a göre şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler açıkça düzenlenebilir. Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebepleri Düzenlenebilir mi? Evet. Türk Ticaret Kanunu limited şirket sözleşmesinde ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebeplerin düzenlenmesine izin vermektedir. Şirket sözleşmesinde örneğin belirli yükümlülüklerin ihlal edilmesi veya ortaklık ilişkisini ciddi biçimde etkileyen belirli davranışlar çıkarma sebebi olarak düzenlenebilir. Ancak çıkarma sebebinin şirket sözleşmesinde yer alması, çıkarma kararının hiçbir hukuki denetime tabi olmadığı anlamına gelmez. Şirket Ortağı Genel Kurul Kararıyla Çıkarılabilir mi? Şirket sözleşmesinde buna ilişkin geçerli bir çıkarma sebebi bulunuyorsa TTK 640 kapsamında genel kurul kararıyla ortağın şirketten çıkarılması gündeme gelebilir. Bu süreçte; Şirket sözleşmesindeki çıkarma hükmü, İleri sürülen sebebin gerçekleşip gerçekleşmediği, Genel kurul kararının usulü, Ortağın haklarının korunup korunmadığı, birlikte değerlendirilmelidir. Şirketten Çıkarma ile Pay Devri Aynı Şey midir? Hayır. Pay devrinde ortak, esas sermaye payını başka bir kişiye devrederek şirketten ayrılabilir. Çıkarma ise ortağın ortaklık sıfatının şirket sözleşmesinde veya kanunda öngörülen hukuki mekanizmalar kapsamında sona erdirilmesidir. Bu nedenle; Pay devri, Şirketten çıkma, Şirketten çıkarılma, birbirinden farklı hukuki işlemlerdir ve her birinin şartları ayrı değerlendirilmelidir. Ayrılma Akçesi Nedir? Limited şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın, ortaklık payının ekonomik karşılığına ilişkin hakları ayrılma akçesi kavramıyla gündeme gelmektedir. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenirken ayrılma akçesinin türü ve tutarına ilişkin hükümler de öngörülebilir. Ayrılma akçesi, ortağın şirketten ayrılmasının mali sonuçları bakımından en önemli konulardan biridir. Ayrılma Akçesi Nasıl Belirlenir? Ayrılma akçesinin belirlenmesinde; Şirket sözleşmesindeki hükümler, Ortağın esas sermaye payı, Şirketin ekonomik durumu, Şirket varlıklarının değeri, İlgili kanuni düzenlemeler, önem taşıyabilir. Bu nedenle ayrılma akçesi yalnızca şirketin kuruluş sermayesi üzerinden basit bir hesaplama olarak değerlendirilmemelidir. Şirket Kendi Paylarını Çıkma veya Çıkarma Nedeniyle Alabilir mi? Türk Ticaret Kanunu limited şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesine belirli şartlarla izin vermektedir. TTK 612’ye göre şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanan bir çıkma veya çıkarma nedeniyle şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesi hâlinde, kanunda öngörülen üst sınır özel olarak düzenlenmiştir. Bu nedenle ortağın ayrılmasının ardından esas sermaye payının ne olacağı şirketin mali yapısıyla birlikte değerlendirilmelidir. Ortak Şirketten Çıkınca Bütün Hakları Hemen Sona Erer mi? Ortaklık sıfatının hangi anda sona erdiği ve mali hakların ne şekilde sonuç doğuracağı, çıkmanın hangi hukuki yönteme dayandığına göre değerlendirilmelidir. Özellikle; Şirket sözleşmesine dayalı çıkma, Mahkeme kararıyla çıkma, Çıkarma, Ayrılma akçesinin ödenmesi, Payların şirket veya diğer ortaklar tarafından iktisap edilmesi, gibi hususlar sürecin farklı aşamalarını oluşturabilir. Bu nedenle yalnızca “ortak şirketten ayrıldı” şeklinde genel bir değerlendirme yapılması yeterli değildir. Şirketten Çıkma Şirketi Sona Erdirir mi? Kural olarak bir ortağın limited şirketten çıkması, şirketin kendiliğinden sona ermesi anlamına gelmez. Limited şirket tüzel kişiliği devam ederken bir veya birden fazla ortağın ortaklık sıfatı sona erebilir. Ancak çıkmanın şirketin ortak sayısı, sermaye yapısı ve faaliyetlerinin devamı üzerindeki etkileri ayrıca değerlendirilmelidir. Ortaklar Arasındaki Uyuşmazlık Çıkma Davasına Dönüşebilir mi? Evet, ancak her ortaklık uyuşmazlığı haklı sebeple çıkma sonucunu doğurmaz. Ortaklar arasında; Yönetim uyuşmazlıkları, Bilgi alma hakkının engellenmesi, Kâr dağıtımı tartışmaları, Güven ilişkisinin ciddi şekilde bozulması, Şirket kararlarına sürekli ilişkin anlaşmazlıklar, gibi problemler yaşanabilir. Bunların çıkma davası açısından haklı sebep oluşturup oluşturmadığı her olayda ayrıca değerlendirilmelidir. Şirketten Çıkmak İçin Mutlaka Dava Açmak Gerekir mi? Hayır. Şirket sözleşmesi ortağa doğrudan bir çıkma hakkı tanımışsa, çıkış şirket sözleşmesindeki koşullara göre gerçekleştirilebilir. Ancak ortak şirket sözleşmesine değil haklı sebebe dayanıyorsa TTK 638 kapsamında mahkemeden çıkma kararı talep edebilir. Dolayısıyla hangi hukuki yolun kullanılacağı şirket sözleşmesine ve somut olayın özelliklerine bağlıdır. Şirket Sözleşmesi Neden Önemlidir? Limited şirketlerde şirket sözleşmesi, ortakların şirketten çıkması ve çıkarılması bakımından son derece önemlidir. Türk Ticaret Kanunu şirket sözleşmesinde; Çıkma hakkı, Çıkma hakkının kullanım şartları, Ayrılma akçesinin türü ve tutarı, Ortağın çıkarılmasına ilişkin özel sebepler, düzenlenmesine izin vermektedir. Bu nedenle şirket kurulurken veya ortaklık yapısı değiştirilirken bu hükümlerin yalnızca mevcut duruma göre değil, gelecekte doğabilecek uyuşmazlıklar düşünülerek hazırlanması önemlidir. Şirket Hukuki Danışmanlığı Çıkma ve Çıkarma Sürecinde Neden Önemlidir? Düzenli şirket hukuki danışmanlık sözleşmesi kapsamında şirketin ortaklık yapısının ve şirket sözleşmesinin önceden değerlendirilmesi, çıkma ve çıkarılma uyuşmazlıklarının daha sağlıklı yönetilmesine katkı sağlayabilir. Şirket danışmanlığı kapsamında; Şirket sözleşmesi incelenebilir, Çıkma ve çıkarma hükümleri hazırlanabilir, Genel kurul süreçleri yönetilebilir, Ortakların hakları değerlendirilebilir, Ayrılma akçesine ilişkin hukuki süreç takip edilebilir, Dava ve müzakere seçenekleri birlikte değerlendirilebilir. Bu şekilde yalnızca uyuşmazlık ortaya çıktıktan sonra değil, ortaklık ilişkisi kurulurken de hukuki riskler azaltılabilir. Hukuki Şirket Danışmanlığı Ücretleri Nasıl Belirlenir? Hukuki şirket danışmanlığı ücretleri; Şirketin büyüklüğü, Ortak sayısı, Ortaklık uyuşmazlığının kapsamı, Şirket sözleşmesinin incelenmesi veya değiştirilmesi, Dava sürecinin bulunup bulunmaması, Genel kurul işlemleri, Danışmanlığın devamlı veya proje bazlı olması, gibi kriterlere göre değişiklik gösterebilir. Bu nedenle şirket danışmanlığı hizmetinin kapsamı her şirketin hukuki ihtiyaçlarına göre belirlenmelidir. İstanbul'da Şirketten Çıkma ve Çıkarma Uyuşmazlıkları İstanbul’da limited şirket ortaklıklarında; Haklı sebeple şirketten çıkma, Genel kurul kararıyla ortağın çıkarılması, Ayrılma akçesi, Pay devri, Şirket yönetimi uyuşmazlıkları, Ortaklık haklarının ihlali, Şirket sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar, gibi birçok konu gündeme gelebilir. Bu nedenle İstanbul şirket danışmanlığı, Ümraniye şirket danışmanlığı, Ataşehir şirket danışmanlığı, Üsküdar şirket danışmanlığı ve Çekmeköy şirket danışmanlığı kapsamında ortaklık yapısının ve şirket sözleşmesinin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır. İstanbul En İyi Şirket Danışmanlığı Hizmeti Seçilirken Nelere Dikkat Edilmelidir? İstanbul en iyi şirket danışmanlığı araştırılırken; Şirket ve ticaret hukuku alanındaki deneyim, Limited şirket uyuşmazlıklarına hâkimiyet, Ortaklık uyuşmazlıklarındaki tecrübe, Şirket sözleşmesi hazırlama ve inceleme deneyimi, Genel kurul süreçlerine hâkimiyet, Dava ve müzakere süreçlerini birlikte yönetebilme, Önleyici hukuk yaklaşımı, gibi kriterler değerlendirilebilir. Sonuç Limited şirket ortağının şirketten çıkması veya çıkarılması, ortaklık yapısını doğrudan etkileyen önemli şirket hukuku süreçleridir. Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesine göre şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir; bunun yanında her ortak haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme dava devam ederken ortağın ortaklık hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurabilir ve durumunu koruyucu önlemler alabilir. Bir ortağın çıkma talebinde bulunması hâlinde müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin bilgilendirmesi gerekir. Diğer ortaklar ise bildirimin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde şartların bulunması hâlinde çıkmaya katılabilirler ve çıkan ortakların esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulmaları gerekir. Şirketten çıkarılma bakımından ise şirket sözleşmesinde belirli çıkarma sebepleri düzenlenebilir ve bu sebeplerin gerçekleşmesi hâlinde genel kurul kararıyla çıkarma gündeme gelebilir. Bu nedenle limited şirketten çıkma, şirketten çıkarılma, ayrılma akçesi, şirket hukuku, İstanbul şirket danışmanlığı, Ümraniye şirket danışmanlığı, Ataşehir şirket danışmanlığı, Üsküdar şirket danışmanlığı, Çekmeköy şirket danışmanlığı, şirket hukuki danışmanlık sözleşmesi ve hukuki şirket danışmanlığı ücretleri gibi konuların somut şirket sözleşmesi ve ortaklık ilişkisine göre değerlendirilmesi önem taşımaktadır.