Limited Şirkette Ortaklar Anlaşamazsa Ne Olur? Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davaları – Ataşehir Şirket Avukatı

Limited Şirkette Ortaklar Anlaşamazsa Ne Olur? Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davaları – Ataşehir Şirket Avukatı Limited şirketler, Türkiye'de ticari faaliyetlerin yürütülmesinde sıklıkla tercih edilen şirket türlerinden biridir. Ancak şirketin kuruluş aşamasında ortaklar arasında mevcut olan güven ve iş birliği, zaman içinde çeşitli nedenlerle zedelenebilir. Şirket yönetimi konusunda yaşanan anlaşmazlıklar, kâr dağıtımına ilişkin uyuşmazlıklar, ortakların bilgi alma haklarının engellenmesi, şirket kaynaklarının kötüye kullanıldığı iddiaları veya ortaklardan birinin şirket faaliyetlerinden dışlanması ciddi hukuki sorunlara neden olabilir. Özellikle iki veya daha fazla ortağın bulunduğu limited şirketlerde, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması şirketin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilir. Bu noktada en çok merak edilen sorulardan biri şudur: Limited şirket ortakları anlaşamazsa ortaklardan biri şirketten ayrılabilir veya diğer ortak şirketten çıkarılabilir mi? Türk Ticaret Kanunu, belirli koşullar altında limited şirket ortaklarına ortaklıktan çıkma hakkı tanırken şirketin de bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etmesine imkan sağlamaktadır. Ancak her ortaklık anlaşmazlığı, otomatik olarak ortaklıktan çıkma veya çıkarılma hakkı doğurmaz. Özellikle Ataşehir şirket avukatı, Ataşehir ticaret hukuku avukatı, limited şirket ortaklıktan çıkma davası, haklı nedenle ortaklıktan çıkarma, şirket ortakları arasında anlaşmazlık, limited şirket ayrılma akçesi, şirket hissesi devri ve İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi konularında her uyuşmazlığın ayrı değerlendirilmesi gerekir. Bu yazıda limited şirketlerde ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi, haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları, ayrılma akçesinin hesaplanması, ortakların hakları, şirketin korunması ve yargılama süreci ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır. Limited Şirket Ortaklığı Nedir? Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenen sermaye şirketlerinden biridir. Limited şirketlerde ortaklar, şirket sermayesini oluşturan esas sermaye paylarına sahiptir. Ortaklık ilişkisi yalnızca sermaye katkısından ibaret değildir. Şirket sözleşmesi, kanun ve somut koşullara göre ortakların çeşitli hakları ve yükümlülükleri bulunabilir. Bu haklar arasında; genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma ve inceleme, kanuni koşullarda kâr payı alma, esas sermaye payı üzerinde tasarrufta bulunma, şirket yönetimine ilişkin belirli karar süreçlerine katılma, ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin hukuki hakları kullanma yer alabilir. Ancak her ortağın yönetim yetkisi ve ortaklık haklarının kapsamı aynı değildir. Limited Şirket Ortakları Neden Anlaşmazlık Yaşar? Limited şirket ortakları arasında uyuşmazlıklar farklı nedenlerle ortaya çıkabilir. Örneğin: Şirketin yönetiminde söz sahibi olamama. Kâr dağıtımı konusunda anlaşmazlık yaşanması. Şirket hesaplarının şeffaf biçimde paylaşılmaması. Ortaklardan birinin şirket faaliyetlerinden dışlanması. Şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla kullanıldığı iddiaları. Şirketin ticari stratejisi konusunda ciddi görüş ayrılıkları. Genel kurul kararlarının tartışmalı hale gelmesi. Ortakların birbirlerine karşı güvenlerini kaybetmesi. Şirketin faaliyetlerinin karar alınamaması nedeniyle aksaması. Ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerin ihlal edilmesi. Ancak bu tür sorunların varlığı, her durumda ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davasının kabul edileceği anlamına gelmez. Uyuşmazlığın ağırlığı, sürekliliği ve ortaklık ilişkisinin sürdürülmesine etkisi önemlidir. Limited Şirket Ortağı Şirketten Ayrılabilir mi? Evet. Limited şirket ortağının şirketten ayrılması farklı hukuki yollarla gerçekleşebilir. Bunlar arasında; şirket sözleşmesinde düzenlenen çıkma hakkının kullanılması, haklı nedenle ortaklıktan çıkma davası açılması, esas sermaye payının hukuka uygun şekilde devredilmesi bulunabilir. Ancak bu yöntemler aynı hukuki sonuçları doğurmaz. Özellikle şirket payının devredilmesi ile mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkılması birbirinden farklıdır. Ortaklıktan Çıkma Davası Nedir? Ortaklıktan çıkma davası, limited şirket ortağının kanunda öngörülen koşullar altında şirket ortaklığının sona erdirilmesini mahkemeden talep ettiği davadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesi bu konuda temel düzenlemelerden biridir. Bu madde kapsamında şirket sözleşmesinde belirli şartlara bağlı çıkma hakkı öngörülebilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Nedir? Haklı sebeple ortaklıktan çıkma, ortaklık ilişkisinin devamının ilgili ortak bakımından katlanılması beklenemeyecek ölçüde güçleştiği durumlarda gündeme gelebilen hukuki yoldur. Ancak haklı sebep kavramı, her olayda aynı şekilde uygulanmaz. Mahkeme, ortaklık ilişkisinin niteliğini, tarafların davranışlarını ve uyuşmazlığın şirket üzerindeki etkisini birlikte değerlendirir. Hangi Durumlar Haklı Sebep Oluşturabilir? Somut olayın özelliklerine göre; ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi biçimde bozulması, şirket yönetiminden sistematik olarak dışlanma, bilgi alma ve inceleme haklarının hukuka aykırı biçimde engellenmesi, şirket kaynaklarının kötüye kullanılması, ağır ortaklık yükümlülüğü ihlalleri, şirket faaliyetlerinin sürekli şekilde kilitlenmesi, ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini önemli ölçüde güçleştiren davranışlar haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Ancak bu olguların her biri tek başına ve her olayda mutlaka haklı sebep oluşturmaz. Ortaklar Arasındaki Güvenin Kaybolması Yeterli midir? Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması önemli olabilir. Özellikle az sayıda ortağın bulunduğu ve kişisel iş birliğinin şirket faaliyetlerinde belirleyici olduğu limited şirketlerde güven ilişkisi önem taşır. Ancak yalnızca ortakların birbirlerini sevmemesi veya kişisel anlaşmazlık yaşaması, her durumda haklı nedenle çıkma için yeterli değildir. Uyuşmazlığın ortaklık ilişkisine etkisi incelenmelidir. Şirket Yönetiminden Dışlanan Ortak Dava Açabilir mi? Bir ortağın şirket yönetimine veya ortaklık haklarının kullanılmasına ilişkin süreçlerden hukuka aykırı biçimde dışlandığı iddia ediliyorsa, bu durum hukuki incelemeye konu olabilir. Ancak şirket ortağı olmak her durumda müdür sıfatına veya günlük yönetim yetkisine sahip olmak anlamına gelmez. Bu nedenle ortağın hangi hakkının ihlal edildiği öncelikle belirlenmelidir. Şirketin Hesaplarını Göremeyen Ortak Ne Yapabilir? Limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakları Türk Ticaret Kanunu kapsamında korunmaktadır. TTK'nın 614. maddesi bu konuda önemlidir. Şirketin mali durumuna ilişkin bilgi alma hakkının hukuka aykırı şekilde engellenmesi halinde ilgili hukuki başvuru yolları değerlendirilebilir. Ancak bilgi alma uyuşmazlığı ile ortaklıktan çıkma davası aynı şey değildir. Kâr Payı Dağıtılmaması Haklı Sebep midir? Limited şirketlerde kâr dağıtımı, şirketin mali durumu ve ilgili kanuni koşullara bağlıdır. Her yıl kâr payı dağıtılmaması otomatik olarak hukuka aykırı değildir. Ancak kâr dağıtımına ilişkin kararların ortaklık haklarını kötüye kullanacak şekilde alındığı iddiaları, somut olayın koşullarına göre hukuki değerlendirmeye konu olabilir. Şirket Müdürünün Yetkilerini Kötüye Kullanması Şirket müdürünün görev ve yetkilerini şirket menfaatlerine aykırı biçimde kullandığı iddiası, çeşitli ticaret hukuku uyuşmazlıklarına neden olabilir. Ancak müdürün görevden alınması, müdürün sorumluluğu ve ortaklıktan çıkarılması birbirinden farklı hukuki konulardır. Şirket müdürü aynı zamanda ortak olsa bile, müdürlük sıfatının sona ermesi ortaklık sıfatını otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Şirketin Borçlandırılması Ortaklıktan Çıkma Sebebi Olabilir mi? Şirketin borçlanması, ticari faaliyetin olağan bir sonucu olabilir. Ancak şirketin hukuka aykırı işlemlerle zarara uğratıldığı veya şirket kaynaklarının kötüye kullanıldığı iddiaları farklı şekilde değerlendirilebilir. Şirketin borçlarının bulunması tek başına ortaklıktan çıkma hakkı doğurmaz. İki Ortaklı Limited Şirkette Anlaşmazlık Çıkarsa Ne Olur? İki ortaklı limited şirketlerde ciddi uyuşmazlıklar, özellikle ortakların karar alma süreçlerinde birbirlerini engellemesi halinde şirket faaliyetlerini zorlaştırabilir. Ancak ortakların anlaşamaması, şirketin kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmez. Şirket sözleşmesi, oy oranları, yönetim yapısı ve uyuşmazlığın niteliği değerlendirilmelidir. Koşulları varsa ortaklıktan çıkma, pay devri veya diğer ticaret hukuku yolları gündeme gelebilir. Yüzde Elli Ortaklı Şirkette Karar Alınamaması Ortakların eşit paylara sahip olduğu şirketlerde karar alma süreçlerinin kilitlenmesi önemli bir sorun oluşturabilir. Ancak her karar alınamaması durumu haklı sebeple ortaklıktan çıkma veya şirketin feshi sonucunu doğurmaz. Uyuşmazlığın sürekliliği ve şirket faaliyetlerine etkisi önemlidir. Limited Şirket Ortağı Diğer Ortağı Şirketten Çıkarabilir mi? Bir ortağın diğer ortağı tek taraflı iradesiyle şirketten çıkarabileceği varsayılmamalıdır. Ortaklıktan çıkarılma, Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesinde düzenlenen koşullara tabidir. Şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarılma sebepleri veya haklı sebeple mahkemeye başvuru gibi farklı yollar bulunabilir. Ortaklıktan Çıkarılma Davası Nedir? Ortaklıktan çıkarılma davası, limited şirketin haklı sebeplerin bulunması halinde bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını mahkemeden talep ettiği hukuki yoldur. TTK'nın 640. maddesi bu konuda temel düzenlemelerden biridir. Ancak davanın açılması için gerekli şirket kararları ve diğer usul koşulları ayrıca değerlendirilmelidir. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarılma Hangi Durumlarda Gündeme Gelir? Somut olayda; şirket menfaatlerine ciddi zarar verilmesi, ortaklık yükümlülüklerinin ağır biçimde ihlal edilmesi, şirket faaliyetlerinin sistematik olarak engellenmesi, ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hale getiren davranışlar önem taşıyabilir. Ancak her ticari anlaşmazlık haklı sebep değildir. İleri sürülen olayların delillerle ortaya konulması gerekir. Şirket Sözleşmesine Dayalı Ortaklıktan Çıkarılma TTK'nın 640. maddesi kapsamında şirket sözleşmesinde belirli çıkarılma sebepleri öngörülebilir. Bu durumda şirketin ilgili kararı, kanuni ve sözleşmesel koşullar çerçevesinde değerlendirilir. Ancak şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunması, alınan her çıkarılma kararını otomatik olarak geçerli hale getirmez. Ortaklıktan Çıkarma Kararına İtiraz Edilebilir mi? Evet. TTK'nın 640. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, şirket sözleşmesinde öngörülen sebebe dayanılarak alınan çıkarılma kararına karşı, kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılması gündeme gelebilir. Bu süre önemlidir. Ancak mahkeme yoluyla haklı nedenle çıkarılma ile şirket sözleşmesine dayalı çıkarılma kararına karşı dava aynı usul değildir. Şirket Ortağı Genel Kurul Kararıyla Her Zaman Çıkarılabilir mi? Hayır. Şirket sözleşmesindeki düzenlemeler, Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesi ve ilgili karar alma kuralları önemlidir. Şirket sözleşmesinde çıkarılma sebebi bulunmayan durumlarda, yalnızca çoğunluğun istemesiyle her ortağın doğrudan çıkarılabileceği varsayılmamalıdır. Çoğunluk Payına Sahip Ortak Azınlık Ortağını Çıkarabilir mi? Çoğunluk payına sahip olmak, diğer ortağın ortaklık sıfatını sınırsız şekilde sona erdirme yetkisi vermez. Çıkarılma için kanuni koşulların ve ilgili usulün bulunması gerekir. Azınlık ortağının hakları da değerlendirilmelidir. Azınlık Ortağının Hakları Nelerdir? Limited şirketlerde azınlık ortağının hakları, sahip olduğu esas sermaye payı, şirket sözleşmesi ve kanuni hükümler çerçevesinde belirlenir. Bilgi alma, inceleme, genel kurul kararlarına ilişkin hukuki başvuru yolları ve haklı nedenle ortaklıktan çıkma gibi konular önem taşıyabilir. Ancak her hakkın kullanılma koşulu farklıdır. Şirket Ortağının Oy Hakkı Engellenirse Ne Olur? Ortağın genel kurula katılma veya oy kullanma hakkının hukuka aykırı biçimde engellendiği iddiaları, ilgili kararların geçerliliği ve diğer ticaret hukuku talepleri bakımından önem taşıyabilir. Ancak her oy hakkı uyuşmazlığı doğrudan ortaklıktan çıkma sonucunu doğurmaz. Genel Kurul Kararları İptal Edilebilir mi? Kanuni koşulların bulunması halinde limited şirket genel kurul kararlarına karşı hukuki başvuru yolları gündeme gelebilir. Ancak genel kurul kararının iptali ile ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davası farklı hukuki taleplerdir. Ortaklıktan Çıkma ile Hisse Devri Aynı mıdır? Hayır. Esas sermaye payının devri, ortaklık payının başka bir kişiye geçirilmesini konu alır. Haklı nedenle ortaklıktan çıkma ise belirli koşullarda mahkeme kararıyla ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesine yönelik hukuki yoldur. Her iki işlemin usulü ve sonuçları farklıdır. Limited Şirket Hissesi Nasıl Devredilir? Limited şirket esas sermaye payının devri, TTK'nın 595. maddesi kapsamında belirli şekil ve onay koşullarına tabidir. Kural olarak pay devrine ilişkin sözleşmenin yazılı yapılması ve taraf imzalarının noterce onaylanması gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı da önem taşır. Ticaret siciline ilişkin işlemler ayrıca değerlendirilmelidir. Ortak Hissesini Satmak İstiyor Ama Alıcı Bulamıyorsa Ne Olur? Bir ortağın payını satmak istemesi, diğer ortakların her durumda bu payı satın almak zorunda olduğu anlamına gelmez. Pay devrinin gerçekleşmemesi halinde şirket sözleşmesi ve kanuni koşullar incelenmelidir. Haklı sebep varsa ortaklıktan çıkma davası ayrı bir hukuki seçenek olabilir. Ortaklıktan Çıkmak İsteyen Ortak Hissesinin Değerini Alabilir mi? Kanuni koşullarda ortaklıktan çıkan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi talep edebilir. TTK'nın 641. maddesi bu konuda önemlidir. Ancak ayrılma akçesinin hesaplanması ve ödenmesi ayrı hukuki değerlendirmeler gerektirir. Ayrılma Akçesi Nedir? Ayrılma akçesi, limited şirket ortaklığından çıkan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen mali hakkıdır. Bu tutar her durumda ortağın şirkete başlangıçta koyduğu sermaye miktarına eşit değildir. Şirketin güncel ekonomik durumu ve ilgili değerleme ölçütleri önemlidir. Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır? Ayrılma akçesinin belirlenmesinde şirketin gerçek ekonomik değeri ve ilgili esas sermaye payı dikkate alınır. Somut olayda; şirketin aktifleri, borçları, mali tabloları, ticari faaliyetleri, taşınmazları, alacakları, stokları, maddi ve maddi olmayan varlıkları, ilgili değerleme tarihi, payın özellikleri önem taşıyabilir. Ancak tek bir hesaplama yöntemi bütün şirketlere otomatik olarak uygulanmaz. Şirketin Defter Değeri ile Gerçek Değeri Aynı mıdır? Her zaman değil. Şirketin muhasebe kayıtlarında görünen değer ile ekonomik gerçekliği farklı olabilir. Bu nedenle ayrılma akçesi hesabında yalnızca nominal sermaye payına veya defter değerine dayanılması her durumda yeterli olmayabilir. Şirketin Marka Değeri Ayrılma Akçesine Etki Eder mi? Şirketin ekonomik değerinin belirlenmesinde marka, müşteri ilişkileri ve diğer maddi olmayan varlıklar somut koşullara göre önem taşıyabilir. Ancak bunların değerlemeye nasıl yansıtılacağı teknik ve hukuki inceleme gerektirir. Şirketin Borçları Ayrılma Akçesini Etkiler mi? Evet. Şirketin borçları ve yükümlülükleri, ekonomik değerleme bakımından önemlidir. Ancak şirketin borçlarının bulunması, ayrılan ortağın her durumda ayrılma akçesi alamayacağı anlamına gelmez. Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir? TTK'nın 642. maddesi, ayrılma akçesinin muacceliyeti ve ödenmesine ilişkin koşulları düzenlemektedir. Şirketin kullanılabilir özkaynakları, ayrılan ortağın paylarının devredilebilmesi ve sermaye azaltımı gibi hususlar önem taşıyabilir. Bu nedenle ortaklıktan çıkma kararının verilmesiyle ayrılma akçesinin her durumda derhal ve tamamen ödeneceği varsayılmamalıdır. Ayrılma Akçesi Ödenmezse Ne Olur? Ayrılma akçesinin ödenmemesi halinde, alacağın muaccel olup olmadığı ve şirketin ilgili kanuni yükümlülükleri değerlendirilmelidir. Somut koşullarda alacak davası veya diğer hukuki yollar gündeme gelebilir. Ancak ödeme zamanı ve talebin niteliği önemlidir. Ortaklıktan Çıkan Kişi Şirket Borçlarından Kurtulur mu? Ortaklık sıfatının sona ermesinin şirket borçları bakımından bütün sorumlulukları otomatik olarak ortadan kaldırdığı varsayılmamalıdır. Limited şirket ortaklarının sorumluluğu, kamu borçlarına ilişkin özel hükümler, kişisel kefaletler ve diğer yükümlülükler ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Özellikle kamu alacakları bakımından ortaklık dönemine ve kanuni sorumluluğa ilişkin özel kurallar gündeme gelebilir. Şirket Ortağı Aynı Zamanda Müdürse Ne Olur? Ortaklık sıfatı ile müdürlük sıfatı birbirinden farklıdır. Bir kişinin müdürlük görevinin sona ermesi, esas sermaye payı sahipliğinin otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmez. Aynı şekilde ortaklıktan çıkma sürecinde müdürlük yetkilerinin durumu ayrıca değerlendirilmelidir. Şirket Ortağı Aynı Zamanda Çalışansa Ne Olur? Ortaklık ilişkisi ile iş sözleşmesine dayalı çalışma ilişkisi aynı değildir. Bir kişinin hem şirket ortağı hem de çalışan olması halinde iş hukuku ve ticaret hukuku yönünden farklı talepler gündeme gelebilir. Ancak her şirket ortağının otomatik olarak işçi sıfatına sahip olduğu varsayılmamalıdır. Ortaklıktan Çıkma Davası Devam Ederken Ortaklık Hakları Kullanılabilir mi? TTK'nın 638. maddesi kapsamında mahkeme, dava süresince davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da durumunun güvence altına alınmasına yönelik önlemleri değerlendirebilir. Ancak bu tür kararlar otomatik değildir. Mahkeme somut koşulları inceler. Ortaklıktan Çıkma Davasında İhtiyati Tedbir İstenebilir mi? Kanuni koşulların bulunması halinde ihtiyati tedbir talep edilebilir. Ancak tedbirin konusu, kapsamı ve gerekliliği somut olayda değerlendirilmelidir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389 ve devamı maddeleri önem taşır. Şirketin Malvarlığının Korunması İçin Tedbir Alınabilir mi? Şirket malvarlığının hukuka aykırı şekilde elden çıkarılması veya uyuşmazlığın sonucunun etkisiz hale gelmesi riski ileri sürülüyorsa, kanuni koşullarda geçici hukuki koruma talep edilebilir. Ancak şirketin tüm faaliyetlerini durduracak önlemlerin otomatik olarak uygulanacağı varsayılmamalıdır. Ortaklıktan Çıkma Davasında Diğer Ortaklar da Çıkmak İsteyebilir mi? TTK'nın 639. maddesi, ortaklardan birinin çıkma talebinde bulunması veya haklı sebeple çıkma davası açması halinde diğer ortakların belirli koşullarda çıkmaya katılmasına ilişkin hükümler içerir. Bu nedenle bir ortağın çıkma süreci diğer ortakların hukuki durumunu da etkileyebilir. Ancak katılma hakkının koşulları ve süreleri ayrıca incelenmelidir. Ortaklıktan Çıkma Davası Şirketin Kapanmasına Neden Olur mu? Ortaklıktan çıkma davası ile şirketin feshi aynı şey değildir. Ortaklıktan çıkma, ilgili ortağın ortaklık ilişkisinin sona ermesini konu alır. Şirketin feshi ise şirket tüzel kişiliğinin sona erdirilmesine yönelik farklı bir hukuki süreçtir. Haklı Sebeple Şirketin Feshi Nedir? TTK'nın 636. maddesi kapsamında haklı sebeple limited şirketin feshi talep edilebilir. Ancak fesih, ortaklıktan çıkmadan farklı ve şirket bakımından daha kapsamlı sonuçlar doğurabilecek bir hukuki yoldur. Mahkeme, kanuni koşullarda fesih yerine uygun başka çözümleri de değerlendirebilir. Ortaklıktan Çıkma ile Şirketin Feshi Arasındaki Fark Ortaklıktan çıkma davasında amaç, ilgili ortağın şirket ortaklığının sona erdirilmesidir. Şirketin feshi davasında ise şirketin hukuki varlığının sona erdirilmesi gündeme gelir. Bu nedenle dava türünün seçimi önemlidir. Şirket Ortağının Çıkarılması ile Müdürün Görevden Alınması Aynı mıdır? Hayır. Ortaklıktan çıkarılma, kişinin esas sermaye payı sahipliğiyle ilgilidir. Müdürün görevden alınması ise yönetim yetkisine ilişkin bir işlemdir. Bir ortak müdürlükten alınsa bile ortak olarak kalabilir. Ortaklıktan Çıkma Davası Hangi Mahkemede Açılır? Limited şirket ortaklıktan çıkma ve çıkarılma uyuşmazlıklarında kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesi görevlidir. Ancak somut talebin hukuki niteliği ve ilgili usul kuralları değerlendirilmelidir. Ataşehir'de Ortaklıktan Çıkma Davası Nerede Açılır? Ataşehir bağlantılı limited şirket uyuşmazlıklarında İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri gündeme gelebilir. Ancak yetkili mahkeme yalnızca ortaklardan birinin Ataşehir'de yaşamasına göre belirlenmez. Şirketin merkezi, davalı taraf ve ilgili yetki kuralları değerlendirilmelidir. Ortaklıktan Çıkma Davasından Önce Arabuluculuk Zorunlu mudur? Her limited şirket ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davasında zorunlu arabuluculuk bulunduğu söylenemez. TTK'nın 5/A maddesi, belirli ticari uyuşmazlıklar bakımından dava şartı arabuluculuk düzenlemektedir. Özellikle konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari talepler bakımından arabuluculuk koşulları ayrıca değerlendirilmelidir. Ancak ortaklık sıfatının sona erdirilmesine ilişkin her dava, yalnızca ticari nitelikte olduğu için otomatik olarak zorunlu arabuluculuğa tabi değildir. Ayrılma Akçesi Talebinde Arabuluculuk Gerekir mi? Ayrılma akçesine ilişkin talebin hukuki niteliği, alacağın muacceliyeti ve davanın konusu önemlidir. Belirli parasal ticari talepler bakımından dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir. Bu nedenle ortaklıktan çıkma talebi ile ayrılma akçesinin tahsiline yönelik taleplerin usul bakımından ayrı değerlendirilmesi gerekebilir. Ortaklıktan Çıkma Davasında Hangi Deliller Kullanılır? Somut olayda; şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay sahipliği belgeleri, genel kurul kararları, müdür kararları, şirket defterleri, mali tablolar, banka kayıtları, muhasebe belgeleri, hukuka uygun yazışmalar, elektronik iletişim kayıtları, bilirkişi raporları, tanık beyanları önem taşıyabilir. Ancak her delilin hukuka uygun biçimde elde edilmesi ve uyuşmazlıkla ilgili olması gerekir. Şirket Defterleri Davada İncelenir mi? Evet. Şirketin ticari defterleri ve muhasebe kayıtları, ortaklık uyuşmazlıklarında önemli olabilir. Ancak ticari defterlerin delil niteliği ve inceleme usulü ilgili mevzuata göre değerlendirilmelidir. Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı? Ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında bilirkişi incelemesi yapılabilir. Özellikle şirketin ekonomik değerinin belirlenmesi bakımından mali ve teknik inceleme önem taşıyabilir. Ancak haklı sebebin bulunup bulunmadığına ilişkin hukuki değerlendirme mahkemeye aittir. Ortaklıktan Çıkma Davası Ne Kadar Sürer? Davanın süresi; ortak sayısına, uyuşmazlığın kapsamına, şirket kayıtlarının incelenmesine, bilirkişi raporlarına, mali değerleme işlemlerine, tarafların iddialarına, mahkemenin iş yüküne, kanun yolu süreçlerine göre değişebilir. Bu nedenle kesin süre verilmesi mümkün değildir. Ortaklıktan Çıkma Davasında İspat Yükü Kimdedir? Haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebinde bulunan taraf, ileri sürdüğü olguları ilgili ispat kuralları çerçevesinde ortaya koymalıdır. Ancak uyuşmazlığın niteliğine göre diğer tarafın açıklama ve delil sunma yükümlülükleri de önem taşıyabilir. Şirket Ortağı Dava Açmadan Önce Ne Yapmalıdır? Dava öncesinde şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı, ticaret sicili kayıtları ve uyuşmazlığın dayandığı olaylar incelenmelidir. Ayrıca; ortaklık haklarının kapsamı, şirketin mali durumu, haklı sebep iddiaları, pay devri imkanları, ayrılma akçesi, geçici hukuki koruma ihtiyacı, usul ve süre koşulları değerlendirilmelidir. Örnek Olay: Şirket Yönetiminden Dışlanan Ortak İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan birinin şirket hesaplarına erişiminin sürekli engellendiğini ve ortaklık haklarını kullanamadığını iddia ettiğini düşünelim. Bu durumda bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği araştırılabilir. Uyuşmazlığın ağırlığına göre haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebi de değerlendirilebilir. Ancak her bilgi paylaşımı anlaşmazlığı otomatik olarak haklı sebep oluşturmaz. Örnek Olay: Şirket Kaynaklarının Kötüye Kullanılması Bir limited şirket ortağının, diğer ortağın şirket kaynaklarını kişisel amaçlarla kullandığını iddia ettiğini düşünelim. Bu durumda şirket kayıtları, banka hareketleri ve ilgili işlemler incelenebilir. Somut koşullarda müdürün sorumluluğu, şirket zararının giderilmesi veya ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesine ilişkin talepler gündeme gelebilir. Örnek Olay: İki Ortaklı Şirkette Kararların Kilitlenmesi Eşit paylara sahip iki ortağın uzun süre temel şirket kararlarını alamadığını düşünelim. Bu durum şirketin faaliyetlerini ciddi biçimde etkileyebilir. Ancak çözümün mutlaka ortaklıktan çıkarma veya şirketin feshi olması gerekmez. Pay devri, haklı nedenle çıkma veya diğer hukuki seçenekler değerlendirilmelidir. Örnek Olay: Ortağın Şirketten Çıkarılmak İstenmesi Bir limited şirkette çoğunluk ortağının diğer ortağı şirketten çıkarmak istediğini düşünelim. Bu durumda şirket sözleşmesindeki çıkarılma sebepleri, ilgili karar alma koşulları ve haklı sebep iddiaları incelenmelidir. Çoğunluk payına sahip olmak tek başına sınırsız çıkarma yetkisi vermez. Örnek Olay: Ayrılma Akçesi Üzerinde Anlaşmazlık Bir ortağın şirketten çıkmasına karar verildiğini ancak payının gerçek değeri konusunda tarafların anlaşamadığını düşünelim. Bu durumda şirketin ekonomik değeri ve ilgili payın niteliği önem kazanır. Mali kayıtlar ve bilirkişi incelemeleri ayrılma akçesinin belirlenmesinde rol oynayabilir. Limited Şirket Ortaklık Uyuşmazlıklarında Sık Yapılan Hatalar Uygulamada karşılaşılan hatalar arasında şunlar bulunmaktadır: Her ortaklık anlaşmazlığının haklı sebep sayılması. Şirket ortağı ile şirket müdürünün aynı hukuki sıfata sahip olduğunun düşünülmesi. Çoğunluk ortağının diğer ortağı her durumda çıkarabileceğinin varsayılması. Şirket sözleşmesindeki çıkarılma hükümlerinin incelenmemesi. Ortaklıktan çıkma ile pay devrinin karıştırılması. Ayrılma akçesinin yalnızca nominal sermaye üzerinden hesaplanması. Şirketin gerçek ekonomik değerinin araştırılmaması. Ayrılma akçesinin her durumda derhal ödeneceğinin düşünülmesi. Şirket borçları ve kişisel yükümlülüklerin göz ardı edilmesi. Bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmaması. Şirket kayıtlarının hukuka uygun şekilde temin edilmemesi. Ortaklıktan çıkarma kararına karşı dava süresinin kaçırılması. Şirketin feshi ile ortaklıktan çıkmanın aynı şey olduğunun düşünülmesi. Arabuluculuk koşullarının her ticari dava için aynı kabul edilmesi. Görevli ve yetkili mahkemenin yanlış belirlenmesi. Ataşehir Şirket Avukatı ve Limited Şirket Ortaklık Uyuşmazlıklarının Hukuki Değerlendirmesi Ataşehir'de faaliyet gösteren limited şirketlerde ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde öncelikle şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtları incelenmelidir. Bu kapsamda; ortakların sermaye payları, oy hakları, yönetim yetkileri, bilgi alma ve inceleme hakları, kâr dağıtımı, haklı sebep iddiaları, şirket sözleşmesindeki çıkma ve çıkarılma hükümleri, pay devri koşulları, ayrılma akçesinin hesaplanması, şirketin borçları, geçici hukuki koruma, dava şartı arabuluculuk, görevli ve yetkili mahkeme birlikte değerlendirilmelidir. Özellikle Ataşehir şirket avukatı, Ataşehir ticaret hukuku avukatı, limited şirket ortaklıktan çıkma davası, haklı nedenle ortaklıktan çıkarılma, limited şirket ortaklık uyuşmazlığı, şirket hissesi devri, ayrılma akçesi, şirket ortağı hakları ve İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi konularında her dosyanın somut koşullara göre incelenmesi önemlidir. Sık Sorulan Sorular Limited şirket ortağı istediği zaman şirketten çıkabilir mi? Ortaklıktan çıkma, şirket sözleşmesindeki düzenlemeler veya haklı nedenle çıkma gibi kanuni koşullara bağlıdır. Her ortak istediği anda tek taraflı olarak ortaklık ilişkisini sona erdiremez. İki ortak anlaşamazsa şirket kapanır mı? Hayır. Ortaklar arasındaki anlaşmazlık şirketin otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmez. Şirket ortağı diğer ortağı zorla çıkarabilir mi? Ortaklıktan çıkarılma, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine ve kanuni koşullara tabidir. Bir ortağın diğerini sınırsız biçimde çıkarma yetkisi bulunmaz. Haklı nedenle ortaklıktan çıkma davası açılabilir mi? Evet. TTK'nın 638. maddesi kapsamında haklı sebeplerin bulunması halinde dava açılması mümkündür. Şirket hesaplarını göstermemek haklı sebep midir? Somut koşullarda önemli olabilir. Ancak her bilgi alma uyuşmazlığı otomatik olarak haklı sebep oluşturmaz. Ortaklıktan çıkan kişi parasını alabilir mi? Kanuni koşullarda ortaklıktan çıkan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi hakkı gündeme gelebilir. Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır? Şirketin gerçek ekonomik değeri, ilgili pay ve somut olayın koşulları dikkate alınır. Ortaklıktan çıkarma kararına karşı dava açılabilir mi? Evet. Şirket sözleşmesindeki sebebe dayalı çıkarma kararına karşı TTK'nın 640. maddesinde düzenlenen üç aylık dava süresi önemlidir. Ortaklıktan çıkma davasında arabuluculuk zorunlu mu? Her ortaklıktan çıkma davasında otomatik olarak zorunlu değildir. Parasal ticari talepler bakımından ayrı değerlendirme gerekebilir. Ataşehir'de limited şirket ortaklıktan çıkma davası nerede açılır? Görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesidir. Yetki koşulları bulunuyorsa İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri gündeme gelebilir. Sonuç Limited şirketlerde ortaklar arasında yaşanan anlaşmazlıklar, şirketin yönetimini ve ticari faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilir. Ancak her ortaklık uyuşmazlığı, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma hakkı doğurmaz. Haklı nedenle ortaklıktan çıkma, şirket sözleşmesine dayalı çıkarılma, mahkeme yoluyla çıkarılma, pay devri ve şirketin feshi birbirinden farklı hukuki yollardır. Ayrıca ortaklıktan ayrılan kişinin ayrılma akçesi hakkı, şirketin gerçek ekonomik değeri ve ilgili kanuni koşullar çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bu nedenle Ataşehir şirket avukatı, limited şirket ortaklıktan çıkma davası, haklı nedenle ortaklıktan çıkarma, şirket ortakları arasında anlaşmazlık, ayrılma akçesi, şirket hissesi devri, şirketin feshi ve İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi konularında her uyuşmazlığın somut deliller ve yürürlükteki mevzuat kapsamında incelenmesi gerekir.