Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı - Üsküdar Şirket Avukatı
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetimi ve temsili bakımından temel karar organlarından biridir. Şirketin ticari faaliyetlerinden organizasyon yapısına, finansal kararlarından temsil ilişkilerine kadar pek çok önemli konuda yönetim kurulu kararları belirleyici rol oynar. Ancak yönetim kurulunun sahip olduğu yetkiler sınırsız değildir. Yönetim kurulu kararlarının kanuna, şirket esas sözleşmesine, anonim şirketin temel yapısına ve pay sahiplerinin korunmasına ilişkin emredici kurallara uygun olması gerekir.
Türk Ticaret Kanunu, belirli nitelikteki yönetim kurulu kararlarının hukuken geçersiz olduğunu kabul etmekte ve bu kararların butlanının tespit edilmesine imkân tanımaktadır. Özellikle eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya diğer şirket organlarının devredilemez yetkilerine müdahale eden yönetim kurulu kararları bakımından butlan gündeme gelebilir.
Bu nedenle anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanı, yönetim kurulu kararının geçersizliği, TTK 391, anonim şirket uyuşmazlıkları, yönetim kurulu kararına karşı dava, Üsküdar şirket avukatı, Üsküdar ticaret hukuku avukatı ve İstanbul şirket avukatı kapsamında yönetim kurulu kararının içeriğinin ve hukuki sonuçlarının ayrıntılı biçimde değerlendirilmesi gerekir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararı Nedir?
Yönetim kurulu kararı, anonim şirket yönetim kurulunun kanun, esas sözleşme ve şirketin iç düzenlemeleri kapsamında kendisine tanınan görev ve yetkileri kullanırken aldığı kararlardır.
Yönetim kurulu, şirketin üst düzey yönetimi, organizasyonunun belirlenmesi, muhasebe ve finansal planlamanın oluşturulması, yönetimle görevli kişilerin gözetimi ve kanunda kendisine bırakılan diğer konularda karar alabilir.
Ancak yönetim kurulunun karar alma yetkisi, kanunun emredici hükümleri ve diğer şirket organlarının yetkileriyle sınırlıdır.
Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı Nedir?
Butlan, bir yönetim kurulu kararının içerdiği ağır hukuka aykırılık nedeniyle baştan itibaren hukuken geçersiz olmasıdır.
Butlanla sakat bir karar, geçerli bir yönetim kurulu kararının sahip olması gereken hukuki etkiyi doğurmaz.
Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesi, yönetim kurulu kararlarının hangi durumlarda özellikle batıl sayılacağını düzenlemektedir.
Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı Hangi Kanunda Düzenlenmiştir?
Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanı Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesinde düzenlenmiştir.
Kanun, özellikle;
eşit işlem ilkesine aykırı olan,
anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren,
diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin
yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu belirtmektedir.
Kanunda “özellikle” ifadesinin kullanılması önemlidir. Bu nedenle butlan sebeplerinin yalnızca maddede sayılan örneklerle sınırlı olmadığı, başka ağır hukuka aykırılıkların da somut olayın özelliklerine göre butlan sonucunu doğurabileceği kabul edilmektedir.
Her Hukuka Aykırı Yönetim Kurulu Kararı Batıl mıdır?
Hayır.
Bir yönetim kurulu kararında hukuka aykırılık bulunması, kararın her durumda butlanla sakat olduğu anlamına gelmez.
Butlan ağır nitelikteki hukuka aykırılıklar bakımından gündeme gelir. Kararın niteliği, ihlal edilen hüküm, ihlalin şirket yapısı üzerindeki etkisi ve kanunun söz konusu kuralla korumak istediği menfaat birlikte değerlendirilmelidir.
Bu nedenle bir kararın yalnızca usule veya esas sözleşmeye aykırı olduğunun belirlenmesiyle doğrudan butlan sonucuna varılması her durumda mümkün değildir.
Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararı Nedir?
Anonim şirketlerde pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmalıdır.
Yönetim kurulunun objektif ve hukuken kabul edilebilir bir neden bulunmaksızın aynı durumda bulunan pay sahipleri arasında farklılık yaratması eşit işlem ilkesi bakımından sorun oluşturabilir.
Belirli bir pay sahibine ayrıcalık sağlamak, diğer pay sahiplerini sebepsiz biçimde dezavantajlı duruma düşürmek veya şirket yönetiminin yetkilerini bazı pay sahiplerini dışlamak amacıyla kullanmak somut olayın koşullarına göre eşit işlem ilkesi kapsamında değerlendirilebilir.
Eşit işlem ilkesine aykırı yönetim kurulu kararları TTK 391 kapsamında butlan yaptırımıyla karşılaşabilir.
Her Farklı İşlem Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Oluşturur mu?
Hayır.
Pay sahipleri arasında farklı işlem yapılması tek başına eşit işlem ilkesinin ihlal edildiği anlamına gelmez.
Pay sahiplerinin hukuki durumları, sahip oldukları payların özellikleri veya somut olayın şartları farklı olabilir.
Eşit işlem ilkesi esas olarak eşit şartlar altında bulunan pay sahiplerinin eşit şekilde değerlendirilmesini gerektirir.
Bu nedenle farklı uygulamanın objektif ve hukuken geçerli bir sebebe dayanıp dayanmadığı incelenmelidir.
Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar Nelerdir?
Anonim şirketin temel yapısı, kanunun anonim şirket modeline ilişkin vazgeçilmez nitelikteki esaslarını ifade eder.
Şirket organlarının kanuni yapısının ortadan kaldırılması, pay sahipliği düzeninin temel özelliklerinin değiştirilmesi veya kanunun anonim şirket için öngördüğü zorunlu kurumsal yapıyla bağdaşmayan kararlar bu kapsamda değerlendirilebilir.
Yönetim kurulunun şirketin temel yapısını değiştirecek ölçüde ve kanuni sınırların dışında karar alması hâlinde TTK 391 kapsamında butlan gündeme gelebilir.
Sermayenin Korunması İlkesi Nedir?
Sermayenin korunması ilkesi anonim şirket hukukunun temel ilkelerinden biridir.
Bu ilke, şirket sermayesinin ve malvarlığının kanuna aykırı biçimde pay sahiplerine veya üçüncü kişilere aktarılmasını engellemeyi ve şirket alacaklıları ile şirketin ekonomik yapısını korumayı amaçlar.
Yönetim kurulunun sermayenin korunmasına ilişkin emredici kuralları göz ardı eden kararları butlanla karşılaşabilir.
Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları Nelerdir?
Şirket malvarlığının kanunun izin vermediği biçimde pay sahiplerine aktarılmasına yönelik kararlar, sermayenin iadesi sonucunu doğurabilecek işlemler veya sermayenin korunmasına ilişkin emredici hükümleri etkisiz hâle getirmeyi amaçlayan kararlar bu kapsamda değerlendirilebilir.
Ancak her mali açıdan olumsuz veya şirket açısından başarısız karar sermayenin korunması ilkesine aykırı değildir.
Ticari risk içeren bir karar ile sermayenin korunmasına ilişkin emredici hükümlerin ihlal edilmesi birbirinden ayrılmalıdır.
Pay Sahiplerinin Vazgeçilmez Hakları Nelerdir?
Anonim şirketlerde pay sahiplerinin kanundan doğan çeşitli mali ve yönetsel hakları bulunmaktadır.
Bazı pay sahipliği hakları şirket organlarının kararıyla ortadan kaldırılamayacak veya kullanılmaları fiilen imkânsız hâle getirilemeyecek niteliktedir.
Yönetim kurulunun pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden, sınırlandıran veya bu hakların kullanılmasını önemli ölçüde güçleştiren kararları TTK 391 kapsamında butlanla sakat olabilir.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Engellenmesi Butlan Sebebi Olabilir mi?
Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakları Türk Ticaret Kanunu tarafından korunan önemli pay sahipliği hakları arasındadır.
Yönetim kurulunun kanunun tanıdığı hakları tamamen ortadan kaldıran veya hakkın kullanılmasını hukuken kabul edilemeyecek biçimde engelleyen kararlarının geçerliliği tartışma konusu olabilir.
Ancak her bilgi talebinin reddedilmesi doğrudan yönetim kurulu kararının butlanı sonucunu doğurmaz. Talebin niteliği, kanuni şartları ve yönetim kurulunun kararının kapsamı birlikte değerlendirilmelidir.
Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerine Yönetim Kurulu Müdahale Edebilir mi?
Hayır.
Anonim şirketlerde genel kurul ile yönetim kurulunun kanundan kaynaklanan görev ve yetkileri bulunmaktadır.
Kanunun genel kurula devredilemez biçimde bıraktığı bir konuda yönetim kurulunun karar alması, organlar arasındaki yetki dağılımına müdahale anlamına gelebilir.
TTK 391 kapsamında diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu kararları butlanla sakat olabilir.
Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri Başka Bir Organa Bırakılabilir mi?
Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulunun bazı görev ve yetkilerini devredilemez nitelikte düzenlemektedir.
Bu görevlerin yönetim kurulu tarafından tamamen başka bir organa veya kişiye bırakılması kanunun öngördüğü şirket organizasyonuyla bağdaşmayabilir.
Bu nedenle şirket içerisindeki görev dağılımı yapılırken devredilebilir yetkiler ile yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri birbirinden ayrılmalıdır.
Butlan ile İptal Arasındaki Fark Nedir?
Butlan ile iptal edilebilirlik farklı hukuki kurumlardır.
Butlan hâlinde karar ağır bir hukuka aykırılık nedeniyle baştan itibaren geçersizdir.
İptal edilebilir bir işlem ise hukuki sonuç doğurmakla birlikte kanunda belirtilen kişiler tarafından süresi içerisinde açılacak dava sonucunda ortadan kaldırılabilir.
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali TTK 445 ve devamındaki hükümler kapsamında ayrıca düzenlenmiştir. Yönetim kurulu kararlarının butlanı ise TTK 391 kapsamında özel olarak ele alınmaktadır.
Bu nedenle genel kurul kararının iptali davası ile yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davası birbirinden ayrılmalıdır.
Yönetim Kurulu Kararına Karşı Genel Olarak İptal Davası Açılabilir mi?
Türk Ticaret Kanunu, genel kurul kararları bakımından genel bir iptal davası sistemi öngörürken yönetim kurulu kararları için aynı kapsamda genel bir iptal rejimi düzenlememiştir.
Yönetim kurulu kararları bakımından TTK 391’de butlanın tespiti düzenlenmiştir. Bunun yanında kanunun bazı özel hükümlerinde belirli yönetim kurulu kararlarına karşı farklı hukuki yollar öngörülebilir.
Bu nedenle yönetim kurulu kararının niteliği ve hangi kanuni düzenlemeye tabi olduğu belirlenmeden doğrudan genel kurul kararlarına ilişkin iptal hükümlerinin uygulanması doğru değildir.
Butlanın Tespiti Davası Nedir?
Butlanın tespiti davası, yönetim kurulu kararının baştan itibaren geçersiz olduğunun mahkeme tarafından belirlenmesini amaçlayan davadır.
Mahkeme, dava konusu yönetim kurulu kararının TTK 391 veya uygulanabilecek diğer emredici hükümler bakımından ağır bir hukuka aykırılık taşıyıp taşımadığını değerlendirir.
Butlanın tespit edilmesi hâlinde söz konusu kararın geçerli bir yönetim kurulu kararı olarak hukuki sonuç doğuramayacağı ortaya konulur.
Butlan Davasını Kim Açabilir?
Butlanın tespiti davasında davacının hukuken korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunması önemlidir.
Pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri veya somut olayın özelliklerine göre kararın geçersizliğinin tespitinde hukuki menfaati bulunan kişiler bakımından dava hakkı gündeme gelebilir.
Ancak davacının sıfatı ve hukuki yararı her somut uyuşmazlıkta ayrıca değerlendirilmelidir.
Eski Pay Sahibi Butlan Davası Açabilir mi?
Kişinin pay sahipliği sıfatının sona ermiş olması hâlinde butlanın tespitinde hâlen güncel bir hukuki yararının bulunup bulunmadığı önem kazanır.
Yalnızca geçmişte pay sahibi olunması her durumda dava hakkının devam ettiği anlamına gelmeyebilir.
Buna karşılık dava konusu kararın kişi üzerinde devam eden bir hukuki etkisi bulunuyorsa hukuki yarar ayrıca değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Üyesi Kendi Kurulunun Kararına Karşı Dava Açabilir mi?
Bir yönetim kurulu üyesinin kararın butlanının tespitini istemekte hukuki yararı bulunabilir.
Özellikle kararın kanuna aykırılığı, yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu veya şirketin hukuki durumu bakımından sonuç doğurabilecekse dava hakkı gündeme gelebilir.
Ancak somut olayda hukuki yararın bulunup bulunmadığı ayrıca incelenmelidir.
Butlan Davasında Davalı Kimdir?
Yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebi şirketin yönetim kurulu kararına ilişkin olduğundan dava anonim şirkete yöneltilir.
Şirketin davada usulüne uygun şekilde temsil edilmesi gerekir.
Uyuşmazlığın yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında çıkar çatışması yaratması hâlinde temsil meselesinin de ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.
Butlan Davasında Süre Var mıdır?
Butlanın hukuki niteliği nedeniyle genel kurul kararlarının iptalinde olduğu gibi doğrudan aynı nitelikte kısa bir hak düşürücü sürenin uygulanması söz konusu değildir.
Bununla birlikte butlanın çok uzun süre sonra ileri sürülmesi hâlinde hukuki güvenlik, dürüstlük kuralı, hakkın kötüye kullanılması yasağı ve somut olayda oluşmuş hukuki ilişkiler önem taşıyabilir.
Bu nedenle yönetim kurulu kararındaki hukuka aykırılık fark edildiğinde hukuki durumun gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.
Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Mahkeme Tarafından Kendiliğinden Dikkate Alınabilir mi?
Butlan, kararın geçerliliğini temelinden etkileyen ağır bir hukuka aykırılık hâlidir.
Uyuşmazlığın çözümü bakımından batıl bir yönetim kurulu kararının hukuki sonuç doğurup doğurmadığının değerlendirilmesi gereken durumlarda butlanın niteliği önem kazanır.
Ancak hangi uyuşmazlıkta ve hangi usul çerçevesinde bu hususun değerlendirileceği somut davanın konusu ve tarafların talepleri dikkate alınarak belirlenmelidir.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Delil Olarak Kullanılabilir mi?
Evet.
Yönetim kurulu karar defteri, uyuşmazlık konusu kararın içeriği, tarihi, toplantıya katılan üyeler, kullanılan oylar ve kararın alınma biçimi açısından önemli delillerden biridir.
Bunun yanında esas sözleşme, ticaret sicili kayıtları, iç yönergeler, finansal belgeler, şirket yazışmaları ve diğer kurumsal kayıtlar da uyuşmazlığın niteliğine göre delil olarak kullanılabilir.
Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı Neden Önemlidir?
Yönetim kurulu kararlarının hukuken geçerli biçimde alınabilmesi için kanunda ve uygulanabilir olduğu ölçüde esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uyulması gerekir.
Toplantı veya karar nisabındaki eksiklik kararın hukuki geçerliliğini etkileyebilir.
Ancak her nisap veya usul hatasının otomatik olarak TTK 391 anlamında butlan oluşturduğu kabul edilmemelidir. İhlalin niteliği ve hukuki sonucu ayrıca değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Kararında İmza Eksikliği Butlan Sebebi midir?
İmza, kararın oluşumu ve ispatı bakımından önem taşıyabilir.
Ancak imza eksikliği bulunduğu iddia edilen her olayda doğrudan TTK 391 kapsamında butlan sonucuna ulaşılması doğru değildir.
Kararın hangi yöntemle alındığı, toplantının yapılıp yapılmadığı, karar nisabının oluşup oluşmadığı ve ilgili eksikliğin kararın hukuki varlığına etkisi ayrıca incelenmelidir.
Toplantı Yapılmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınabilir mi?
Türk Ticaret Kanunu, belirli şartlarla yönetim kurulu üyelerinden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmaması hâlinde bir üyenin belirli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğer üyelerin yazılı onay vermesi yoluyla karar alınmasına imkân tanımaktadır.
Bu yöntemde de kanunun öngördüğü şartlara uyulması gerekir.
Dolayısıyla fiziksel toplantı yapılmaması tek başına kararın geçersiz olduğu anlamına gelmez.
Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Kararı Alınabilir mi?
Kanuni ve teknik şartların sağlanması hâlinde anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesi mümkündür.
Elektronik ortamın kullanılması, yönetim kurulunun karar alma sürecinde kanuni nisap ve diğer geçerlilik şartlarını ortadan kaldırmaz.
Elektronik toplantıda alınan kararların da kanuna ve esas sözleşmeye uygun olması gerekir.
Esas Sözleşmeye Aykırı Yönetim Kurulu Kararı Batıl mıdır?
Bir yönetim kurulu kararının esas sözleşmeye aykırı olması önemli bir hukuka aykırılık oluşturabilir.
Ancak esas sözleşmeye aykırılığın her durumda otomatik olarak TTK 391 kapsamında butlan sonucunu doğurduğu söylenemez.
İhlal edilen esas sözleşme hükmünün niteliği, kanunun emredici hükümleriyle bağlantısı ve kararın şirket yapısı üzerindeki etkisi değerlendirilmelidir.
Şirket Menfaatine Aykırı Kararlar Batıl mıdır?
Yönetim kurulu üyeleri görevlerini şirketin menfaatlerini gözeterek ve gerekli özeni göstererek yerine getirmelidir.
Bununla birlikte ticari açıdan başarısız, riskli veya sonradan şirket açısından zararlı sonuç doğuran her karar otomatik olarak batıl değildir.
Butlan ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu farklı hukuki meselelerdir.
Karar geçerli olmakla birlikte yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurabilecek durumlar bulunabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Ne Zaman Gündeme Gelir?
Yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri ve bu nedenle zarar meydana gelmesi hâlinde sorumluluk gündeme gelebilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin temel düzenlemelerden biridir.
Butlanla sakat bir kararın uygulanması nedeniyle şirketin, pay sahiplerinin veya şirket alacaklılarının zarara uğraması hâlinde, şartları varsa yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.
Batıl Karara Olumlu Oy Veren Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu Olur mu?
Bir kararın batıl olması tek başına karara olumlu oy veren her yönetim kurulu üyesinin otomatik olarak tazminat sorumluluğu taşıdığı anlamına gelmez.
Sorumluluk bakımından ilgili üyenin yükümlülük ihlali, kusuru, meydana gelen zarar ve uygun illiyet bağı gibi şartların ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Üyenin karara katılım şekli ve somut olayda gösterdiği özen de önem taşıyabilir.
Karara Muhalif Kalan Yönetim Kurulu Üyesinin Durumu Nedir?
Yönetim kurulu üyesinin hukuka aykırı olduğunu düşündüğü karara karşı tutumu sorumluluk değerlendirmesinde önem taşıyabilir.
Üyenin karara muhalefet etmesi ve bu muhalefetin usulüne uygun biçimde kayda geçirilmesi, somut olayda sorumluluk değerlendirmesinde dikkate alınabilecek hususlardan biridir.
Ancak sorumluluk her olayda ilgili üyenin davranışı ve yükümlülükleri üzerinden ayrıca incelenmelidir.
Batıl Yönetim Kurulu Kararına Dayanılarak İşlem Yapılırsa Ne Olur?
Batıl bir yönetim kurulu kararının uygulanması şirket içinde veya üçüncü kişilerle ilişkilerde çeşitli hukuki sonuçlar doğurabilir.
Ancak yönetim kurulu kararının batıl olması ile bu karara dayanılarak üçüncü kişilerle yapılan her işlemin otomatik olarak geçersiz olması aynı şey değildir.
Temsil yetkisi, üçüncü kişinin iyi niyeti, ticaret sicili kayıtları ve gerçekleştirilen hukuki işlemin niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.
Bu nedenle butlan kararının üçüncü kişilerle gerçekleştirilen işlemler üzerindeki etkisi her somut olayda ayrı incelenmelidir.
Üçüncü Kişilerin İyi Niyeti Korunur mu?
Şirket ile üçüncü kişiler arasındaki işlemlerde üçüncü kişinin iyi niyeti, temsil yetkisine ilişkin kurallar ve ticaret sicilinin etkileri önem taşıyabilir.
Yönetim kurulu kararının şirket içi ilişkiler bakımından geçersiz olması, üçüncü kişinin hukuki durumunun hiçbir değerlendirme yapılmaksızın ortadan kalkacağı anlamına gelmez.
Üçüncü kişinin kararın hukuka aykırılığını bilip bilmediği ve işlemin hangi temsil yetkisine dayanılarak yapıldığı ayrıca değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Kararının Uygulanmasının Durdurulması İstenebilir mi?
Butlanı ileri sürülen yönetim kurulu kararının uygulanması şirket veya pay sahipleri bakımından telafisi güç sonuçlara yol açabilecekse yargılama sırasında geçici hukuki koruma ihtiyacı gündeme gelebilir.
Hukuk Muhakemeleri Kanunu kapsamında ihtiyati tedbir koşullarının bulunması hâlinde mahkemeden uygun bir geçici hukuki koruma talep edilebilir.
Mahkeme, tedbir talebini uyuşmazlığın niteliği ve kanuni şartlar doğrultusunda değerlendirir.
İhtiyati Tedbir ile Yönetim Kurulu Kararı Kesin Olarak Geçersiz Hâle Gelir mi?
Hayır.
İhtiyati tedbir geçici hukuki koruma niteliğindedir.
Tedbir kararı, esas uyuşmazlık hakkında nihai karar verilmeden önce ortaya çıkabilecek zararların önlenmesini amaçlar.
Yönetim kurulu kararının butlanla sakat olup olmadığı esas yargılama sonucunda değerlendirilir.
Butlan Davasında Hangi Belgeler İncelenir?
Yönetim kurulu karar defteri ve dava konusu karar başta olmak üzere şirket esas sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, genel kurul kararları, iç yönergeler, şirketin pay defteri, finansal tablolar, muhasebe kayıtları, sözleşmeler ve şirket içi yazışmalar uyuşmazlığın konusuna göre önem taşıyabilir.
Kararın belirli pay sahiplerini etkilediği iddia ediliyorsa pay sahipliği yapısına ilişkin belgeler de incelenebilir.
Diğer organların yetkilerine müdahale iddiası bulunuyorsa genel kurul ve yönetim kurulunun görev dağılımını ortaya koyan belgeler önem kazanabilir.
Ticaret Sicili Kayıtları Neden Önemlidir?
Ticaret sicili kayıtları şirketin temsil yapısı, yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşme değişiklikleri ve tescile tabi diğer konuların belirlenmesinde önemli olabilir.
Dava konusu kararın alındığı tarihte hangi kişilerin yönetim kurulu üyesi olduğu ve şirketin temsil şekli gibi hususlar ticaret sicili kayıtları üzerinden değerlendirilebilir.
Esas Sözleşmenin İncelenmesi Neden Gereklidir?
Anonim şirketin esas sözleşmesi, şirketin organizasyonu ve kanunun izin verdiği alanlarda şirket içi düzenlemeler bakımından temel belgelerden biridir.
Yönetim kurulu kararının esas sözleşmeye uygunluğu, kurulun ilgili konuda yetkili olup olmadığı ve özel karar nisaplarının bulunup bulunmadığı gibi hususlar esas sözleşme üzerinden değerlendirilebilir.
Ancak esas sözleşme hükümleri de Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümlerine aykırı olamaz.
Yönetim Kurulu Kararı Sonradan Genel Kurul Tarafından Onaylanırsa Geçerli Olur mu?
Butlanla sakat bir yönetim kurulu kararının sonradan başka bir şirket organı tarafından onaylanması, her durumda kararın baştan itibaren geçerli hâle gelmesini sağlamaz.
Özellikle ihlal edilen kural emredici nitelikteyse veya karar şirket organlarının devredilemez yetkilerine ilişkinse sonradan verilen onayın hukuki etkisi sınırlı olabilir.
Somut olayda hangi hukuka aykırılığın bulunduğu ve genel kurulun söz konusu konuda hangi yetkilere sahip olduğu ayrıca incelenmelidir.
Yönetim Kurulu Kararı Geri Alınabilir mi?
Yönetim kurulu, hukuken mümkün olan durumlarda daha önce aldığı bir kararı yeni bir kararla geri alabilir veya değiştirebilir.
Ancak önceki kararın uygulanmış olması ve hukuki sonuçlar doğurması hâlinde yalnızca kararın geri alınması geçmişte meydana gelen bütün sonuçları otomatik olarak ortadan kaldırmayabilir.
Ayrıca karar baştan itibaren batılsa, geri alma işlemi butlanın hukuki niteliğini değiştirmez.
Butlan Kararı Şirketin Diğer İşlemlerini Etkiler mi?
Butlanın etkisi öncelikle dava konusu yönetim kurulu kararı bakımından ortaya çıkar.
Ancak söz konusu karara dayanılarak başka şirket işlemleri gerçekleştirilmişse bu işlemlerin hukuki durumu da ayrıca değerlendirilmek zorunda kalabilir.
Her sonraki işlemin otomatik olarak geçersiz olduğu sonucuna varılamaz. İşlemin niteliği, tarafları, temsil yetkisi ve üçüncü kişilerin hukuki durumu ayrı ayrı incelenmelidir.
Butlan Davası ile Tazminat Davası Birlikte Açılabilir mi?
Yönetim kurulu kararının hukuka aykırılığı nedeniyle zarar meydana gelmişse, şartların oluşması hâlinde butlanın tespiti yanında sorumluluk ve tazminat talepleri de gündeme gelebilir.
Ancak butlanın tespiti ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu farklı hukuki şartlara tabidir.
Tazminat bakımından zarar, kusur, yükümlülük ihlali ve illiyet bağı gibi unsurların ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Şirketin Kendisi Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Tazminat Talep Edebilir mi?
Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini hukuka aykırı biçimde yerine getirmeleri nedeniyle şirket zarara uğramışsa kanuni koşullar çerçevesinde şirketin sorumluluk talebinde bulunması gündeme gelebilir.
Bunun yanında pay sahipleri ve şirket alacaklılarının hangi şartlarda talepte bulunabileceği Türk Ticaret Kanunu’nun sorumluluk hükümleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.
Pay Sahipleri Yönetim Kurulu Kararı Nedeniyle Tazminat İsteyebilir mi?
Pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı davranışlarından doğan zararlar nedeniyle talepte bulunabilmeleri, zararın doğrudan veya şirket üzerinden dolaylı nitelikte olması ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki sorumluluk şartlarına bağlıdır.
Bu nedenle yönetim kurulu kararının butlanı ile pay sahibinin doğrudan tazminat hakkı aynı hukuki mesele değildir.
Her iki talebin şartları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Kararlarının Önceden Hukuki Denetimi Neden Önemlidir?
Anonim şirketlerde önemli yönetim kurulu kararlarının alınmadan önce hukuki açıdan incelenmesi, sonradan ortaya çıkabilecek şirket içi uyuşmazlıkların önlenmesine yardımcı olabilir.
Kararın yönetim kurulunun yetki alanında olup olmadığı, genel kurulun devredilemez yetkilerine müdahale edip etmediği, eşit işlem ilkesine uygunluğu, sermayenin korunması ilkesi ve pay sahiplerinin hakları karar alınmadan önce değerlendirilebilir.
Bu yaklaşım özellikle ortaklar arasında uyuşmazlık bulunan şirketlerde daha büyük önem taşır.
Ortaklar Arasındaki Uyuşmazlıklar Yönetim Kurulu Kararlarını Nasıl Etkiler?
Anonim şirketlerde pay sahipleri veya pay grupları arasındaki uyuşmazlıklar zaman zaman yönetim kurulu kararlarına da yansıyabilir.
Yönetim kurulunun yetkilerinin belirli bir pay sahibini şirket yönetiminden dışlamak, azınlığı etkisiz hâle getirmek veya belirli bir pay grubuna hukuka aykırı avantaj sağlamak amacıyla kullanılması hâlinde alınan kararların hukuki geçerliliği tartışılabilir.
Ancak ortaklar arasındaki her anlaşmazlık yönetim kurulu kararını geçersiz hâle getirmez. Kararın somut içeriği ve kanuna uygunluğu incelenmelidir.
Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Korunur mu?
Türk Ticaret Kanunu pay sahiplerinin ve belirli şartlarda azınlığın çeşitli haklarını korumaktadır.
Yönetim kurulunun bu hakları kanuna aykırı biçimde ortadan kaldırmaya veya kullanılmalarını imkânsız hâle getirmeye yönelik kararları geçerlilik bakımından sorun oluşturabilir.
Özellikle vazgeçilmez pay sahipliği haklarının ihlal edilmesi TTK 391 kapsamında açıkça önem taşıyan butlan sebeplerinden biridir.
Yönetim Kurulu Kararının Butlanında Görevli Mahkeme Hangisidir?
Anonim şirket yönetim kurulu kararının butlanına ilişkin uyuşmazlık Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan ticari bir uyuşmazlıktır.
Bu tür uyuşmazlıklarda görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir.
Davanın açılmasından önce görev ve yetki kurallarının somut uyuşmazlık açısından ayrıca kontrol edilmesi gerekir.
Yetkili Mahkeme Nasıl Belirlenir?
Butlanın tespiti davasında yetkili mahkeme, Türk Ticaret Kanunu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun uygulanabilir yetki hükümleri dikkate alınarak belirlenir.
Şirketin merkezinin bulunduğu yer, uyuşmazlığın niteliğine göre yetki değerlendirmesinde önem taşıyabilir.
Somut davanın tarafları ve talebin hukuki niteliği dikkate alınmadan yalnızca pay sahibinin veya yönetim kurulu üyesinin ikametgâhına göre yetkili mahkeme belirlenmemelidir.
Üsküdar’da Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Davası Nerede Açılır?
Üsküdar’da faaliyet gösteren veya merkezi Üsküdar’da bulunan bir anonim şirkete ilişkin yönetim kurulu kararının butlanı uyuşmazlığında öncelikle şirketin ticaret sicilindeki merkezi ve uygulanacak yetki hükümleri incelenmelidir.
Görevli mahkeme bakımından uyuşmazlığın ticari dava niteliği taşıması nedeniyle asliye ticaret mahkemesi gündeme gelir.
Ancak yetkili mahkeme her somut olayın şirket merkezi, dava konusu ve uygulanacak usul hükümlerine göre belirlenmelidir.
Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Davası Ne Kadar Sürer?
Davanın süresi uyuşmazlığın kapsamına, incelenecek şirket kayıtlarının miktarına, bilirkişi incelemesi gerekip gerekmediğine, ihtiyati tedbir taleplerine ve mahkemenin iş yoğunluğuna göre değişebilir.
Şirketin finansal kayıtlarının veya karmaşık ortaklık yapısının incelenmesi gereken dosyalarda yargılama süreci daha kapsamlı olabilir.
Bu nedenle bütün butlan davaları bakımından kesin bir süre verilmesi mümkün değildir.
Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?
Uyuşmazlığın çözümünün özel veya teknik bilgi gerektirdiği durumlarda bilirkişi incelemesi yapılabilir.
Özellikle finansal işlemler, sermayenin korunması ilkesiyle ilgili muhasebe kayıtları veya karmaşık şirket işlemleri bakımından bilirkişi değerlendirmesi gündeme gelebilir.
Bununla birlikte bir yönetim kurulu kararının hukuken batıl olup olmadığına ilişkin nihai hukuki değerlendirme mahkemeye aittir.
Arabuluculuk Zorunlu mudur?
Bir uyuşmazlığın ticari dava niteliğinde olması, her talep bakımından otomatik olarak zorunlu arabuluculuk uygulanacağı anlamına gelmez.
Dava şartı arabuluculuğun uygulanıp uygulanmadığı, ileri sürülen talebin niteliğine göre belirlenmelidir.
Salt bir yönetim kurulu kararının butlanının tespitinin talep edildiği dava ile para alacağı veya tazminat talebi içeren bir uyuşmazlığın arabuluculuk bakımından aynı şekilde değerlendirilmesi gerekmeyebilir.
Bu nedenle dava açılmadan önce taleplerin niteliği ve güncel usul hükümleri ayrıca incelenmelidir.
Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Şirket Faaliyetlerini Durdurur mu?
Butlan davasının açılması tek başına şirketin bütün faaliyetlerini veya yönetim kurulunun diğer kararlarını otomatik olarak durdurmaz.
Dava belirli bir yönetim kurulu kararının geçerliliğine ilişkindir.
Dava konusu kararın uygulanmasının geçici olarak önlenmesi gerekiyorsa ihtiyati tedbir şartları kapsamında ayrıca talepte bulunulması gerekebilir.
Şirketler Yönetim Kurulu Kararlarında Hangi Önlemleri Almalıdır?
Yönetim kurulu kararlarının açık ve anlaşılır biçimde hazırlanması, toplantı ve karar nisaplarına uyulması, kararların yönetim kurulunun yetki alanı içerisinde kalması ve pay sahiplerinin kanuni haklarının gözetilmesi önemlidir.
Özellikle önemli mali işlemler, ilişkili taraf işlemleri, sermayeyi etkileyen kararlar, pay sahiplerinin haklarına müdahale edebilecek düzenlemeler ve şirket organlarının görev dağılımını etkileyen kararlar alınmadan önce hukuki değerlendirme yapılması şirket içi uyuşmazlık riskini azaltabilir.
Üsküdar Şirket Avukatı Desteği
Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının geçerliliği, yalnızca karar metninin incelenmesiyle her zaman belirlenemeyebilir.
Şirket esas sözleşmesi, yönetim kurulunun yetkileri, genel kurulun devredilemez yetkileri, pay sahipliği yapısı, kararın şirket sermayesi üzerindeki etkisi, pay sahiplerinin hakları ve kararın uygulanması sonucunda gerçekleştirilen işlemler birlikte değerlendirilmelidir.
Butlan iddiasında bulunan pay sahibi veya diğer ilgililer açısından dava hakkı ve hukuki yararın doğru belirlenmesi; şirket açısından ise dava konusu kararın kanuna uygunluğunun ve kararın dayandığı şirket kayıtlarının ortaya konulması önemlidir.
Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, ihtiyati tedbir, üçüncü kişilerin hukuki durumu ve kararın uygulanmasından doğan tazminat talepleri ayrı hukuki inceleme gerektirebilir.
Bu nedenle Üsküdar şirket avukatı, Üsküdar ticaret hukuku avukatı, anonim şirket avukatı, yönetim kurulu kararının butlanı avukatı, TTK 391 avukatı, şirketler hukuku danışmanlığı ve İstanbul şirket avukatı kapsamında uyuşmazlığın hem şirketler hukuku hem de usul hukuku yönünden kapsamlı biçimde değerlendirilmesi önem taşır.
Sonuç
Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin yönetimi bakımından geniş yetkilere sahip olmakla birlikte bu yetkiler kanun, esas sözleşme, şirket organları arasındaki görev dağılımı ve pay sahiplerinin haklarıyla sınırlandırılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesi kapsamında özellikle eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya diğer organların devredilemez yetkilerine müdahale eden yönetim kurulu kararlarının butlanı gündeme gelebilir.
Ancak her hukuka aykırılık otomatik olarak butlan sonucunu doğurmaz. Kararın içeriği, ihlal edilen kuralın niteliği ve hukuka aykırılığın ağırlığı somut olayda değerlendirilmelidir.
Butlanla sakat bir kararın uygulanması yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, şirketin uğradığı zararlar, pay sahiplerinin talepleri ve üçüncü kişilerle yapılan işlemler bakımından başka uyuşmazlıkların ortaya çıkmasına da neden olabilir.
Bu nedenle anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanı, TTK 391, yönetim kurulu kararının geçersizliği, yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu, TTK 553, Üsküdar şirket avukatı, Üsküdar ticaret hukuku avukatı ve İstanbul şirket avukatı kapsamında her uyuşmazlığın şirketin esas sözleşmesi, yönetim kurulu kayıtları, ticaret sicili belgeleri ve somut olayın özellikleri doğrultusunda değerlendirilmesi gerekir.