Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davaları - Üsküdar Şirket Avukatı

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davaları - Üsküdar Şirket Avukatı Limited şirketlerde ortaklık ilişkisi her zaman kuruluş aşamasında öngörüldüğü şekilde devam etmeyebilir. Ortaklar arasında güven ilişkisinin bozulması, şirket yönetiminde ciddi uyuşmazlıkların ortaya çıkması, şirket sözleşmesinde öngörülen çıkma veya çıkarılma sebeplerinin gerçekleşmesi ya da ortaklık ilişkisinin devamının bir ortak bakımından çekilmez hâle gelmesi şirketten ayrılma süreçlerini gündeme getirebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirket ortaklarının şirketten çıkması ve çıkarılmasını özel olarak düzenlemektedir. TTK m.638 uyarınca şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Aynı zamanda her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Ortağın şirketten çıkarılması bakımından ise TTK m.640 kapsamında şirket sözleşmesinde genel kurul kararıyla çıkarılmayı mümkün kılan sebepler öngörülebilir. Ayrıca şirket, haklı sebebin bulunması hâlinde ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını talep edebilir. Bu nedenle Üsküdar şirket avukatı, İstanbul şirket avukatı, Ataşehir şirket avukatı, Ümraniye şirket avukatı ve Çekmeköy şirket avukatı kapsamında limited şirket ortaklığına ilişkin bir uyuşmazlık değerlendirilirken şirket sözleşmesi, ortakların davranışları, yönetim yapısı, genel kurul kararları ve ileri sürülen haklı sebepler birlikte incelenmelidir. Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma Nedir? Ortaklıktan çıkma, limited şirket ortağının ortaklık sıfatının sona ermesini sağlayan hukuki yollardan biridir. Türk Ticaret Kanunu m.638’e göre şirket sözleşmesinde ortaklara çıkma hakkı tanınabilir. Şirket sözleşmesinde böyle bir hak bulunmasa dahi ortak, haklı sebeplerin mevcut olması hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Dolayısıyla limited şirketten çıkış yalnızca diğer ortaklarla anlaşma sağlanmasına bağlı değildir. Kanunun şartlarının oluştuğu durumlarda yargı yoluyla da ortaklık sıfatının sona erdirilmesi gündeme gelebilir. Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarılma Nedir? Ortaklıktan çıkarılma, bir limited şirket ortağının kendi isteği dışında ortaklık sıfatının sona erdirilmesidir. Türk Ticaret Kanunu m.640’a göre şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler düzenlenebilir. Bunun yanında şirketin talebi üzerine haklı sebeplerin bulunması hâlinde ortağın mahkeme kararıyla çıkarılması da mümkündür. Bu nedenle ortaklıktan çıkma ile ortaklıktan çıkarılma birbirinden farklı hukuki kurumlardır. Çıkmada ortak kendi ortaklık sıfatının sona ermesini isterken, çıkarılmada şirket veya diğer ortaklık mekanizmaları üzerinden ortağın şirketten ayrılması gündeme gelir. Şirket Sözleşmesinde Çıkma Hakkı Düzenlenebilir mi? Evet. TTK m.638/1’e göre şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Bu nedenle limited şirket kurulurken yalnızca sermaye, müdürlük ve temsil düzenlemelerinin değil, ortaklardan birinin ileride şirketten ayrılmak istemesi hâlinde uygulanacak hükümlerin de dikkatli hazırlanması önemlidir. Şirket sözleşmesindeki çıkma hükümleri ileride ortaya çıkabilecek ortaklık uyuşmazlıklarının daha öngörülebilir şekilde yönetilmesine katkı sağlayabilir. Şirket Sözleşmesinde Çıkma Hakkı Yoksa Ortak Şirketten Ayrılabilir mi? Evet. Şirket sözleşmesinde açık bir çıkma hakkı düzenlenmemiş olsa bile Türk Ticaret Kanunu m.638/2 kapsamında haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortak mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Bu nedenle şirket sözleşmesinde çıkma hükmü bulunmaması, ortağın hiçbir koşulda şirketten ayrılamayacağı anlamına gelmez. Haklı Sebeple Limited Şirketten Çıkma Davası Nedir? Haklı sebeple çıkma davası, ortaklık ilişkisinin devamının kendisinden beklenemeyeceğini ileri süren limited şirket ortağının mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini talep ettiği davadır. Türk Ticaret Kanunu haklı sebebin varlığını çıkma davasının temel şartlarından biri olarak düzenlemektedir. Ancak her anlaşmazlık veya her ticari fikir ayrılığı otomatik olarak haklı sebep oluşturmaz. Haklı sebebin bulunup bulunmadığı şirketin yapısı, ortakların davranışları, uyuşmazlığın ağırlığı ve ortaklık ilişkisinin devamı üzerindeki etkisi dikkate alınarak somut olay özelinde değerlendirilmelidir. Haklı Sebep Nedir? Türk Ticaret Kanunu m.638 haklı sebeple çıkma hakkını düzenlemekle birlikte bütün ihtimalleri tek tek sıralayan kapalı bir haklı sebep listesi ortaya koymamaktadır. Bu nedenle haklı sebep değerlendirmesi her somut uyuşmazlığa göre yapılır. Örneğin şirket içerisindeki ciddi ve sürekli güven kaybı, ortağın haklarının sistematik biçimde engellendiği iddiası, şirket yönetiminde ağır uyuşmazlıklar veya ortaklık ilişkisinin devamını ciddi şekilde etkileyen başka olaylar haklı sebep tartışmasına konu olabilir. Ancak hangi olayın gerçekten haklı sebep oluşturacağı mahkeme tarafından somut deliller üzerinden değerlendirilir. Ortaklar Arasındaki Her Anlaşmazlık Haklı Sebep midir? Hayır. Şirket ortakları arasında ticari strateji, yatırım kararı, kâr dağıtımı veya yönetim konusunda farklı görüşlerin ortaya çıkması şirket hayatında olağan olabilir. Haklı sebeple çıkma bakımından uyuşmazlığın ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini ciddi şekilde etkileyen bir ağırlığa ulaşması önem taşır. Bu nedenle yalnızca ortakların aynı fikirde olmaması, tek başına her olayda mahkeme kararıyla çıkma sonucunu doğurmaz. Ortaklıktan Çıkma Davası Açılırken Hangi Belgeler Önemlidir? Somut uyuşmazlığa göre; Şirket sözleşmesi, Ticaret sicili kayıtları, Genel kurul kararları, Müdürler kurulu veya müdür kararları, Ortaklar arasındaki yazışmalar, Şirket finansal kayıtları, İhtar ve bildirimler, Bilgi alma talepleri ve verilen cevaplar, Uyuşmazlığı gösteren diğer hukuka uygun belgeler önem taşıyabilir. Çıkma davasında haklı sebebin varlığının somut olaylar üzerinden ortaya konulması gerektiğinden delil yapısı önemlidir. Ortaklıktan Çıkma Davası Devam Ederken Ortağın Hakları Ne Olur? Türk Ticaret Kanunu m.638/2, çıkma davası devam ederken mahkemeye bazı geçici önlemler alma yetkisi tanımaktadır. Mahkeme, istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunun güvence altına alınması amacıyla başka önlemlere karar verebilir. Dolayısıyla çıkma davası açılmasıyla ortağın bütün hak ve yükümlülükleri otomatik olarak sona ermez. Dava süresindeki hukuki durum ayrıca değerlendirilir. Çıkma Davasında Mahkemeden Tedbir İstenebilir mi? Evet. TTK m.638/2 kapsamında çıkma davası sırasında davacı ortağın hukuki durumunun korunması amacıyla mahkemeden tedbir talep edilmesi mümkündür. Mahkeme örneğin ortaklık hak ve borçlarından bazılarının veya tamamının geçici olarak dondurulmasına karar verebilir. Hangi tedbirin gerekli olduğu uyuşmazlığın özelliklerine göre belirlenir. Bir Ortak Çıkma Davası Açtığında Diğer Ortaklar da Çıkabilir mi? Türk Ticaret Kanunu m.639 bu konuda çıkmaya katılma düzenlemesi getirmiştir. Bir ortak şirket sözleşmesine dayanarak çıkma isteminde bulunur veya haklı sebeple çıkma davası açarsa müdür veya müdürler diğer ortakları gecikmeksizin bu durumdan haberdar etmelidir. Diğer ortaklar da kanunda belirtilen şartların bulunması hâlinde çıkmaya katılabilir. Çıkmaya Katılma Süresi Ne Kadardır? TTK m.639’a göre diğer ortaklardan her biri, çıkma talebinin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içerisinde kanunda öngörülen şekilde çıkmaya katılma hakkını kullanabilir. Bu süre içerisinde ortak; Şirket sözleşmesindeki haklı sebebin kendisi bakımından da geçerli olması hâlinde çıkmaya katılacağını müdürlere bildirebilir veya Haklı sebepler nedeniyle açacağı dava ile çıkma davasına katılabilir. Bu nedenle çıkma talebinden haberdar edilen diğer ortaklar bakımından bir aylık süre önem taşımaktadır. Çıkmaya Katılan Ortaklara Eşit Davranılması Gerekir mi? Evet. TTK m.639/3’e göre çıkan bütün ortaklar, esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur. Bu düzenleme, aynı çıkma süreci içerisinde ayrılan ortaklar arasında hukuken eşit davranılması bakımından önemlidir. Limited Şirket Ortağı Genel Kurul Kararıyla Çıkarılabilir mi? Belirli koşullarda evet. TTK m.640/1 uyarınca şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Dolayısıyla genel kurulun ortaklıktan çıkarma yetkisi sınırsız değildir. Şirket sözleşmesinde bu konuda hukuki dayanak bulunup bulunmadığı önemlidir. Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebebi Bulunması Neden Önemlidir? Türk Ticaret Kanunu, bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabilmesi bakımından şirket sözleşmesinde çıkarma sebeplerinin düzenlenebilmesine imkân tanımaktadır. Bu nedenle şirket sözleşmesi hazırlanırken ortakların şirketten çıkarılmasına neden olabilecek durumların açık ve öngörülebilir biçimde düzenlenmesi, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların yönetimi bakımından önem taşıyabilir. Genel Kurulun Çıkarma Kararına Karşı Dava Açılabilir mi? Evet. TTK m.640/2’ye göre şirketten çıkarılan ortak, çıkarma kararının noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu nedenle ortaklıktan çıkarma kararlarında hem noter bildirimi hem de üç aylık dava süresi kritik önemdedir. Ortaklıktan Çıkarma Kararına İtiraz Süresi Ne Kadardır? Kanuna göre süre üç aydır. Bu süre, çıkarma kararının noter aracılığıyla ortağa bildirilmesinden itibaren işlemeye başlar. Sürenin geçirilmesi önemli hak kayıplarına neden olabileceğinden bildirim tarihi dikkatle takip edilmelidir. Şirket Mahkemeden Ortağın Çıkarılmasını İsteyebilir mi? Evet. TTK m.640/3, şirketin istemi üzerine bir ortağın haklı sebebe dayanılarak mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilmesini açıkça saklı tutmaktadır. Bu nedenle çıkarılma yalnızca şirket sözleşmesinde yer alan bir sebebe dayanılarak genel kurul kararıyla gerçekleştirilen bir işlem değildir. Haklı sebebin bulunması hâlinde yargı yoluyla çıkarma da gündeme gelebilir. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Nedir? Haklı sebeple çıkarma, ortağın davranışları veya şirket içerisindeki konumu nedeniyle ortaklık ilişkisinin devamının şirket bakımından kabul edilemez hâle geldiğinin ileri sürülmesi üzerine mahkemeden ortağın şirketten çıkarılmasının talep edilmesidir. Haklı sebep kavramının kapsamı somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmelidir. Şirketin yalnızca başka bir ortakla anlaşmazlık yaşaması veya çoğunluk ortağının diğer ortağı şirketten çıkarmak istemesi tek başına mahkeme kararıyla çıkarma için yeterli kabul edilmez. İleri sürülen sebeplerin hukuki olarak haklı sebep ağırlığına ulaşıp ulaşmadığı incelenmelidir. Ortağın Şirket Yönetimini Engellemesi Çıkarma Sebebi Olabilir mi? Şirket faaliyetlerinin sürekli ve ciddi şekilde engellendiği iddiası haklı sebep değerlendirmesinde gündeme gelebilir. Ancak bir ortağın genel kurulda karşı oy kullanması, bilgi istemesi veya kanundan doğan ortaklık haklarını kullanması tek başına çıkarma sebebi olarak görülmemelidir. Ortağın davranışının şirket üzerindeki gerçek etkisi, hukuka uygun olup olmadığı ve şirket ilişkisinin devamını ne ölçüde etkilediği birlikte değerlendirilmelidir. Azınlık Ortağı Şirketten Kolayca Çıkarılabilir mi? Hayır. Limited şirkette çoğunluk payına sahip olmak, diğer ortağı hiçbir hukuki sebep göstermeden şirketten çıkarma yetkisi vermez. Çıkarma için şirket sözleşmesinde öngörülen bir sebebin veya mahkemeden çıkarma isteniyorsa haklı sebebin bulunması gerekir. TTK m.640 ayrıca genel kurul kararına karşı çıkarılan ortağa üç aylık iptal davası hakkı tanımaktadır. Bu düzenlemeler, çoğunluk gücünün sınırsız şekilde kullanılmasının önüne geçilmesi bakımından önem taşır. Ortaklıktan Ayrılan Ortağa Ödeme Yapılır mı? Türk Ticaret Kanunu m.641’e göre şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Dolayısıyla ortaklıktan çıkma veya çıkarılma sonucunda yalnızca ortaklık sıfatının sona ermesi değil, ortağın payının ekonomik değerinin belirlenmesi de gündeme gelir. Ayrılma Akçesi Nedir? Ayrılma akçesi, limited şirket ortaklığından ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değerine karşılık olarak ödenmesi gereken tutarı ifade eder. Kanun, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını kabul etmektedir. Bu nedenle çıkma veya çıkarılma davalarında payın gerçek değerinin belirlenmesi önemli uyuşmazlık konularından biri olabilir. Ayrılma Akçesi Nasıl Belirlenir? Kanunun temel ölçütü, ortağın esas sermaye payının gerçek değeridir. Gerçek değerin belirlenmesinde şirketin ekonomik durumu, malvarlığı, borçları, faaliyetleri ve somut şirket yapısına ilişkin finansal unsurlar önem taşıyabilir. Bu nedenle ayrılma akçesinin yalnızca ortağın şirket kurulurken ödediği sermaye tutarıyla aynı olduğu kabul edilemez. Şirket Payının Nominal Değeri ile Gerçek Değeri Aynı mıdır? Her zaman değil. Nominal değer, payın şirket sermayesi içerisindeki kayıtlı değerini ifade eder. Ayrılma akçesi bakımından ise TTK m.641 gerçek değer ölçütünü benimsemektedir. Şirketin faaliyetleri sonucunda değer kazanması veya ekonomik durumunun değişmesi nedeniyle gerçek değer ile nominal değer arasında farklılık bulunabilir. Limited Şirkette Pay Devri ile Ortaklıktan Çıkma Aynı Şey midir? Hayır. Pay devrinde ortak, esas sermaye payını başka bir kişiye devrederek ortaklık sıfatını devralana geçirir. Ortaklıktan çıkmada ise kanun veya şirket sözleşmesinde öngörülen hukuki mekanizma sonucunda ortağın şirketle ortaklık ilişkisi sona erer. Limited şirketlerde pay devirleri de Türk Ticaret Kanunu kapsamında özel kurallara tabidir. Ticaret Bakanlığı limited şirket paylarının devrinde genel kurul onayının önemine işaret etmektedir. Dolayısıyla ortak şirketten ayrılmak istediğinde pay devri ile çıkma davası arasında hangi yolun uygun olduğu somut koşullara göre değerlendirilmelidir. Ortaklar Arasında Pay Devri Yapılarak Uyuşmazlık Çözülebilir mi? Tarafların anlaşabilmesi hâlinde pay devri, şirket ortaklık yapısının yeniden düzenlenmesine yönelik bir seçenek olabilir. Ancak limited şirket pay devrinin şirket sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri bakımından usulüne uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir. Bu nedenle ortaklıktan çıkma davasına başvurmadan önce tarafların anlaşmalı bir pay devriyle uyuşmazlığı çözme imkânı da somut olayda değerlendirilebilir. Limited Şirkette Ortakların Bilgi Alma Hakkı Var mıdır? Şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakları, şirket içi uyuşmazlıklarda önemli bir konudur. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirket işleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakları Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmiştir. Ticaret Bakanlığı da pay sahiplerinin genel kurulda şirketin işleri hakkında yönetim kurulundan bilgi isteyebileceğini belirtmektedir. Limited şirketlerde de ortakların şirket hakkında bilgi alma ve inceleme haklarının ilgili TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekir. Genel Kurul Kararları Ortaklık Uyuşmazlığına Neden Olabilir mi? Evet. Şirketin yönetimi, kâr dağıtımı, müdürlerin seçimi, şirket sözleşmesi değişiklikleri veya ortaklıktan çıkarma gibi konularda alınan genel kurul kararları ortaklar arasında uyuşmazlık doğurabilir. Bu durumda kararın Türk Ticaret Kanunu’na, şirket sözleşmesine ve ilgili usul hükümlerine uygun olup olmadığı incelenmelidir. Özellikle ortaklıktan çıkarma kararında TTK m.640’taki özel düzenlemeler dikkate alınmalıdır. Şirket Ortağı Şirketin Feshini Talep Edebilir mi? Limited şirketlerde haklı sebeplerin bulunması hâlinde ortağın şirketin feshini mahkemeden istemesi de mümkündür. TTK m.636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Ancak mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka kabul edilebilir bir çözüme karar verebilir. Bu nedenle ortaklık uyuşmazlığında tek hukuki seçenek her zaman doğrudan şirketin sona erdirilmesi değildir. Haklı Sebeple Fesih Davası ile Çıkma Davası Arasındaki Fark Nedir? Çıkma davasında amaç davacı ortağın şirketle ortaklık ilişkisinin sona ermesidir. Haklı sebeple fesih davasında ise talep şirketin sona erdirilmesine yöneliktir. Ancak TTK m.636/3 mahkemeye, şirketin feshi yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya başka uygun bir çözüm uygulanmasına karar verme imkânı tanımaktadır. Dolayısıyla dava türünün seçimi şirket uyuşmazlığının kapsamına göre önem taşır. Mahkeme Şirketi Feshetmek Yerine Başka Bir Çözüm Bulabilir mi? Evet. TTK m.636/3 mahkemeye fesih talebi karşısında yalnızca “şirket feshedilsin” veya “dava reddedilsin” şeklinde iki seçenek bırakmamaktadır. Mahkeme, somut olayda uygun görmesi hâlinde davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına veya durumla uyumlu başka bir çözüme karar verebilir. Bu düzenleme limited şirketin devamlılığının korunması bakımından önem taşımaktadır. Ortaklık Uyuşmazlıklarında Şirket Sözleşmesi Neden Önemlidir? Şirket sözleşmesi limited şirketin temel hukuki belgelerinden biridir. Ticaret Bakanlığı verilerine göre limited şirketlerde genel kurul en üst karar organı, müdür veya müdürler ise şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu organdır. Limited şirketin ortak sayısı elliyi aşamaz ve şirket tek ortaklı da kurulabilir. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılmada ise şirket sözleşmesindeki özel hükümler doğrudan önem taşıyabilir. TTK m.638 çıkma hakkının, m.640 ise genel kurul kararıyla çıkarma sebeplerinin şirket sözleşmesinde düzenlenmesine imkân vermektedir. Şirket Sözleşmesi Hazırlanırken Ortaklık Uyuşmazlıkları Düşünülmeli midir? Evet. Limited şirket kurulurken yalnızca şirketin faaliyet konusu ve sermayesi değil, ortaklık ilişkisinde ileride ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklar da dikkate alınmalıdır. Özellikle; Çıkma hakkı, Çıkarma sebepleri, Pay devri, Yönetim ve temsil, Ortakların yükümlülükleri, Karar alma süreçleri konusunda açık düzenlemelerin bulunması ileride yaşanabilecek uyuşmazlıkların daha öngörülebilir yönetilmesine katkı sağlayabilir. Ortaklık Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Gündeme Gelebilir mi? Şirket ortakları arasındaki her uyuşmazlığın hukuki niteliği aynı değildir. Uyuşmazlığın konusu ticari bir alacak, tazminat veya başka bir ticari talep olduğunda arabuluculuk hükümlerinin uygulanıp uygulanmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir. Buna karşılık doğrudan ortaklıktan çıkma, çıkarılma veya şirketin feshi gibi şirket statüsünü değiştiren taleplerin niteliği ayrıca incelenmelidir. Bu nedenle dava öncesinde uyuşmazlığın zorunlu arabuluculuğa tabi olup olmadığı somut talep üzerinden belirlenmelidir. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davalarında Görevli Mahkeme Nasıl Belirlenir? Limited şirket ortaklığından kaynaklanan uyuşmazlıklar ticaret hukuku niteliği taşıdığından görev ve yetki meselesinin Türk Ticaret Kanunu ve yargılama mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmesi gerekir. Dava açılmadan önce uyuşmazlığın konusu, şirket merkezinin bulunduğu yer ve özel yetki hükümleri birlikte değerlendirilmelidir. Yanlış görevli veya yetkili mahkemede sürecin başlatılması yargılamanın uzamasına neden olabileceğinden dava öncesi usul değerlendirmesi önem taşır. Ortaklıktan Çıkma Davası Açmadan Önce Nelere Dikkat Edilmelidir? Çıkma davası düşünülüyorsa özellikle; Şirket sözleşmesinde çıkma hakkının bulunup bulunmadığı, Çıkma hakkının hangi şartlara bağlandığı, Haklı sebep oluşturduğu ileri sürülen olaylar, Bu olayların delilleri, Şirketin mevcut ekonomik durumu, Ortağın sermaye payı, Ayrılma akçesinin muhtemel değeri, Dava sürecinde tedbir gerekip gerekmediği, Pay devri gibi alternatif yolların bulunup bulunmadığı birlikte değerlendirilmelidir. Ortağı Şirketten Çıkarmadan Önce Nelere Dikkat Edilmelidir? Ortaklıktan çıkarma sürecinde ise; Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi bulunup bulunmadığı, Genel kurul kararının hukuka uygun alınıp alınmadığı, Çıkarma kararının noter aracılığıyla bildirilmesi, Üç aylık iptal davası süresi, Haklı sebeple mahkemeden çıkarma talep edilip edilemeyeceği, Ayrılma akçesi, Çıkarma kararının şirket üzerindeki ekonomik ve yönetsel etkileri incelenmelidir. TTK m.640’ın öngördüğü özel usul bu noktada önem taşımaktadır. Üsküdar’da Limited Şirket Ortaklık Uyuşmazlıkları Üsküdar’da faaliyet gösteren limited şirketlerde ortaklar arasında yönetim, pay devri, bilgi alma, şirket kararları veya ortaklık ilişkisinin sona ermesi konusunda uyuşmazlıklar ortaya çıkabilir. Bu tür uyuşmazlıklarda özellikle; Şirket sözleşmesi, Ortaklık oranları, Genel kurul kararları, Müdürlerin işlemleri, Haklı sebep iddiaları, Payın gerçek değeri, Çıkma veya çıkarılmaya ilişkin bildirimler, Dava süreleri birlikte değerlendirilmelidir. Bu nedenle Üsküdar şirket avukatı, İstanbul şirket avukatı, Ataşehir şirket avukatı, Ümraniye şirket avukatı ve Çekmeköy şirket avukatı kapsamında limited şirket ortaklığına ilişkin bir uyuşmazlık değerlendirilirken yalnızca ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık değil, şirketin hukuki yapısı ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki özel düzenlemeler de dikkate alınmalıdır. Üsküdar Şirket Avukatı Desteği Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreçlerinde hukuki destek; Şirket sözleşmesinin incelenmesi, Haklı sebep değerlendirmesi, Çıkma davasının hazırlanması, Çıkarma kararının hukuka uygunluğunun incelenmesi, Çıkarma kararına karşı iptal davasının açılması, Ayrılma akçesinin değerlendirilmesi, Pay devri alternatiflerinin incelenmesi, Ortaklık uyuşmazlıklarının çözümü, Genel kurul kararlarının değerlendirilmesi, Şirketin feshi veya alternatif çözüm yollarının incelenmesi gibi farklı konuları kapsayabilir. Şirket Avukatı Seçerken Nelere Dikkat Edilmelidir? Limited şirket ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek alınırken; Şirketler hukuku deneyimi, Türk Ticaret Kanunu’na hâkimiyet, Limited şirket ortaklık uyuşmazlıklarındaki tecrübe, Çıkma ve çıkarılma davalarına hâkimiyet, Genel kurul kararlarını değerlendirebilme, Şirket sözleşmesi hazırlama ve inceleme deneyimi, Şirket değerleme ve ayrılma akçesi süreçlerini hukuki açıdan yönetebilme, Ticari dava deneyimi gibi unsurlar dikkate alınabilir. Sonuç Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, Türk Ticaret Kanunu tarafından özel olarak düzenlenen ve şirketin ortaklık yapısını doğrudan etkileyen hukuki süreçlerdir. TTK m.638 uyarınca şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir. Bunun yanında her ortak, haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme dava devam ederken ortağın ortaklık hak ve borçlarına ilişkin geçici önlemler de alabilir. Bir ortak çıkma talebinde bulunduğunda TTK m.639 kapsamında diğer ortakların da belirli şartlarla ve bir aylık süre içerisinde çıkmaya katılma hakkı bulunmaktadır. Çıkan ortakların esas sermaye payları oranında eşit işleme tabi tutulmaları gerekir. Ortaklıktan çıkarılma bakımından ise TTK m.640 şirket sözleşmesinde genel kurul kararıyla çıkarma sebeplerinin öngörülebilmesine imkân tanımaktadır. Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Ayrıca şirket, haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını talep edebilir. Ortak şirketten ayrıldığında TTK m.641 uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir. Ayrıca ortaklık ilişkisinin tamamen sürdürülemez hâle geldiği durumlarda haklı sebeple şirketin feshi de gündeme gelebilir. TTK m.636/3 mahkemeye, şirketin feshine karar vermek yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüm uygulanmasına karar verme yetkisi tanımaktadır. Bu nedenle limited şirketten çıkma, ortaklıktan çıkarılma, haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası, limited şirket ortağının çıkarılması, ayrılma akçesi, TTK 638, TTK 640, şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, Üsküdar şirket avukatı, İstanbul şirket avukatı, Ataşehir şirket avukatı, Ümraniye şirket avukatı ve Çekmeköy şirket avukatı gibi konuların şirket sözleşmesi ve somut ortaklık ilişkisi doğrultusunda birlikte değerlendirilmesi önem taşır.